AGORA (AGO): Zakończenie negocjacji. Zawarcie umowy sprzedaży i nabycie tytułu prawnego do udziałów w Eurozet sp. z o.o. oraz zawarcie umowy wspólników Eurozet - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka” lub "Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., niniejszym informuje, że w dniu 20 lutego 2019 r. Spółka zakończyła negocjacje w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet”) oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures”) jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

1. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna”), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca”), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:

(i) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz

(ii) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,

2. przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona”), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz

3. umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników”).

Umowa Przedwstępna i Umowa Przyrzeczona

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Szczegółowe warunki Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez Sprzedawcę, zasad odpowiedzialności oraz warunków dochodzenia ewentualnych roszczeń przez strony) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji.

Umowa Wspólników

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

1. prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia”), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,

2. prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia”) oraz

3. uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją”) ("Opcja Call”), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call”) lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Umowa Wspólników przewiduje zobowiązania Agora i SFS Ventures do niezbywania udziałów Eurozet (lock up) w ten sposób, że:

1. SFS Ventures jest zobowiązana do niezbywania jakichkolwiek posiadanych udziałów Eurozet bez pisemnej zgody Agory w okresie od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej do końca Okresu Opcji Call (lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call),

2. Agora jest zobowiązana do niezbywania jakichkolwiek posiadanych udziałów w Eurozet bez pisemnej zgody SFS Ventures w okresach: (i) 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej oraz (ii) 18 miesięcy od końca Okresu Opcji Call (lub od dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call).

Umowa Wspólników przewiduje ponadto mechanizm, zgodnie z którym w przypadku sprzedaży wszystkich udziałów Eurozet przez SFS Ventures w wykonaniu przez któregokolwiek ze wspólników, odpowiednio, Prawa Przyciągnięcia albo Prawa Przyłączenia za cenę niższą niż cena nabycia tych udziałów na podstawie Umowy Przyrzeczonej (powiększona w szczególności o dywidendy uchwalone lub wypłacone SFS Ventures do dnia zbycia przez SFS Ventures udziałów Eurozet), SFS Ventures przysługiwać będzie prawo do uzyskania wyrównania ceny za sprzedawane udziały (do kwoty nie przekraczającej 20% ceny nabycia przez SFS Ventures udziałów Eurozet od Sprzedawcy na podstawie Umowy Przyrzeczonej).

Celem zabezpieczenia opisanych powyżej uprawnień Agora i SFS Ventures, Umowa Wspólników przewiduje w szczególności:

1. obowiązek zapłaty kary umownej przez SFS Ventures na rzecz Agora w kwocie 2 mln złotych za zmianę lub odwołanie pełnomocnictwa do zawarcia w imieniu SFS Ventures umowy sprzedaży Udziałów Objętych Opcją na warunkach określonych w Umowie Wspólników; oraz

2. obowiązek zapłaty kary umownej przez wspólnika na rzecz drugiego wspólnika w kwocie 2 mln złotych za zmianę lub odwołanie pełnomocnictwa do zawarcia w imieniu drugiego wspólnika umowy sprzedaży udziałów w Eurozet na rzecz osoby trzeciej w wykonaniu Prawa Przyciągnięcia na warunkach określonych w Umowie Wspólników.

Umowa Wspólników nie przewiduje możliwości nałożenia na Agorę innych kar umownych niż określonych w punkcie 2 powyżej.

Umowa Wspólników została zawarta na okres 10 lat od dnia jej zawarcia, przy czym wygaśnie ona wcześniej w szczególności w przypadku zbycia osobie trzeciej (innej niż podmiot powiązany danego wspólnika) przez jednego ze wspólników wszystkich udziałów posiadanych w Eurozet.

Umowa Przedwstępna, Umowa Przyrzeczona oraz Umowa Wspólników są rządzone prawem polskim.

Transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory w wybranych obszarach dotychczasowej działalności. Realizacja transakcji może wpłynąć na zrewidowanie planów inwestycyjnych grupy kapitałowej Agora w biznesach pozamediowych.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który zostanie skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.