AMREST (EAT): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AmRest Holdings SE - termin i porządek obrad - raport 208

Raport bieżący nr 208/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe
Zarząd AmRest Holdings SE z siedzibą we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, wpisanej dnia 22 grudnia 2008 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000320252 ("Spółka" lub "AmRest"), działając odpowiednio do treści przepisów art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), art. 399 §1 w zw. z art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2013r., poz. 1030 z późn. zm.) oraz na podstawie postanowień §13 ust. 1 i 2 oraz §15 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 5 października 2017 r. na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AmRest ("NWZ"), które odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, Plac Grunwaldzki 25-27, budynek A, piętro 7, z następującym porządkiem obrad

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Sporządzenie listy obecności.

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6) Powzięcie uchwały o transgranicznym przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Hiszpanii oraz zmianie Statutu Spółki.

7) Powzięcie uchwały o dostosowaniu do hiszpańskiego prawa oraz przyjęciu statusu spółki prawa hiszpańskiego.

8) Powzięcie uchwały o upoważnieniu do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Hiszpanii.

9) Zamknięcie Zgromadzenia.

I. Propozycje zmian Statutu Spółki

W związku z proponowanym przeniesieniem statutowej siedziby Spółki z Wrocławia (Rzeczpospolita Polska) do calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, Madryt (Hiszpania), proponuje się zmianę Statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowego brzmienia i przyjęcie nowego brzmienia, dostosowanego do statusu Spółki jako europejskiej spółki akcyjnej z siedzibą w Hiszpanii.

Dotychczasowe brzmienie Statutu:

[pełny tekst obecnego Statutu pod polskim prawem stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia]

Proponowane brzmienie Statutu:

[pełny tekst proponowanego Statutu pod hiszpańskim prawem stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia]

II. Informacja o procedurach

Działając na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd AmRest informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z NWZ, w zakresie uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ

1.1. Akcjonariusz (lub akcjonariusze) reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ.

1.2. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem NWZ (tj. do 14 września 2017 r.).

1.3. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

1.4. Żądanie może być złożone w języku polskim lub angielskim.

1.5. Żądanie może być przekazane Spółce na piśmie (osobiście bądź za pośrednictwem poczty) lub drogą elektroniczną na adres e-mail: wza@amrest.eu.

1.6. Akcjonariusz (lub akcjonariusze) powinien udokumentować w sposób niebudzący wątpliwość swoje uprawnienie do złożenia żądania, załączając do żądania odpowiednie dokumenty.

1.7. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem NWZ (tj. do 17 września 2017 r.), ogłosi na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

1.8. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, Spółka w ciągu trzech (3) dni roboczych od otrzymania żądania poinformuje o tym fakcie zgłaszającego żądanie, wskazując na jego braki uniemożliwiające uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może zostać złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie termin wskazany powyżej w pkt. 1.2.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ

2.1. Akcjonariusz (lub akcjonariusze) reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem NWZ zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

2.2. Zgłoszenie może być przesłanie Spółce na piśmie (osobiście bądź za pośrednictwem poczty) lub drogą elektroniczną na adres e-mail: wza@amrest.eu.

2.3. Do projektów uchwał powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza (lub akcjonariuszy) do dokonania zgłoszenia.

2.4. Jeśli zgłoszenie nie odpowiada wymogom wskazanym powyżej, Spółka w ciągu trzech (3) dni roboczych od otrzymania zgłoszenia poinformuje o tym fakcie składającego zgłoszenie, wskazując na jego braki uniemożliwiające uwzględnienie zgłoszenia. Uzupełnione zgłoszenie może zostać złożone ponownie.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ

Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad NWZ - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

4.1. Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

4.2. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Pełnomocnik powinien głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, przy zastrzeżeniu pkt. 4.13 poniżej

4.3. Pełnomocnictwo powinno zawierać: (i) datę udzielenia pełnomocnictwa, (ii) oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy w sposób umożliwiający ich prawidłową weryfikację, (iii) podpis mocodawcy, a także (iv) wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

4.4. Zgodnie z art. 4121 § 2 Kodeksu spółek handlowych pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

4.5. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

4.6. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w języku polskim lub angielskim.

4.7. Pełnomocnictwo może być przesłane do Spółki w formie elektronicznej (skan dokumentu w formacie PDF) na adres e-mail: wza@amrest.eu, najpóźniej do dnia 2 października 2017 r. do godziny 15.00.

4.8. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w NWZ oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub udzielania pełnomocnictwa. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.

4.9. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać oryginał lub kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), z którego wynika ich prawo do reprezentowania danego podmiotu. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

4.10. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na NWZ, w szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w NWZ.

4.11. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na NWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób niebudzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na NWZ.

4.12. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.amrest.eu w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA) formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika.

4.13. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, wobec czego formularze do takiego głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa na NWZ

Prawo uczestnictwa w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. na szesnaście (16) dni przed datą NWZ (tj. w dniu 19 września 2017 r.), pod warunkiem że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 20 września 2017 r. (włącznie).

7. Rejestracja obecności na NWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

III. Pozostałe informacje

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał oraz Plan Przeniesienia, a także Sprawozdanie Zarządu Uzasadniające Przeniesienie Siedziby Statutowej na stronie internetowej Spółki pod adresem www.amrest.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie" lub w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-¬27, w godzinach 9.00 - 16.00, od dnia 5 września 2017 r. Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

W miejscach wskazanych powyżej będzie również udostępniona od dnia 2 października 2017 r., w godzinach 9.00 - 16.00, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Korzystanie przez akcjonariuszy z elektronicznych środków komunikacji wymaga przesyłania wszelkich dokumentów w formacie PDF na adres email: wza@amrest.eu.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży wyłącznie po stronie akcjonariusza.

Spółka nie zapewnia transmisji obrad NWZ w czasie rzeczywistym.

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

Załączniki