AMREST (EAT): RB 213/2017 Ujawnienie stanu posiadania – Grupa Finaccess - raport 213

Raport bieżący nr 213/2017

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest”, "Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 15 września 2017 roku informacji od:

1. FCapital Lux S.à.r.l., spółki założonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, zarejestrowanej w rejestrze handlowym Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B195486 (dalej zwanej “FC Lux”),

2. FCapital Dutch, B.V., spółki założonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą w Amsterdamie, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, Holandia, zarejestrowanej w rejestrze handlowym pod numerem 63846896 (dalej zwanej “FCapital”),

3. Inmobiliaria Tabga, S.A. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk, zarejestrowanej w Publicznym Rejestrze Handlowym pod numerem 523461 - 1 (dalej zwanej “Tabga”),

4. Finaccess Capital, S.A. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk, zarejestrowanej w Publicznym Rejestrze Handlowym pod numerem 470437-1 (dalej zwanej “Finaccess”),

5. Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V., spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de México, Mexico, zarejestrowanej w Publicznym Rejestrze Handlowym pod numerem 404553-1 (dalej zwanej “Grupo Finaccess”),

6. Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. spółki założonej zgodnie z prawem Meksykańskich Stanów Zjednoczonych, z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Ciudad de Mexico, Meksyk, zarejestrowanej w Publicznym Rejestrze Handlowym pod numerem 264025 (dalej zwanej “Grupo Far-Luca”),

7. Carlos Fernández González, legitymujący się meksykańskim paszportem nr G09086337 (dalej zwanego “Pan Fernández”),

iż w dniu 15 września 2017 r. FC Lux sprzedała 1.711.455 akcji AmRest reprezentujących ok. 8,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.711.455 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 8,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed sprzedażą FC Lux posiadała 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed sprzedażą FCapital jako podmiot bezpośrednio dominujący FC Lux, posiadała 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego:

(i) bezpośrednio posiadała 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) pośrednio (przez FC Lux) posiadała 6.394.362 akcji Spółki reprezentujących ok. 30,14% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.394.362 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 30,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed sprzedażą Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far Luca i Mr. Fernandez jako podmioty pośrednio dominujące FC Lux, posiadały pośrednio 13.121.152 akcji Spółki reprezentujących ok. 61,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 13.121.152 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 61,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży FC Lux posiada 4.682.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4.682.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży, FCapital, jako podmiot bezpośrednio dominujący FC Lux, posiada 11.409.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.409.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

(i) bezpośrednio posiada 6.726.790 akcji Spółki reprezentujących ok. 31,71% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 6.726.790 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 31,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) pośrednio przez FC Lux posiada 4.682.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4.682.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po sprzedaży, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far Luca i Mr. Fernandez jako podmioty pośrednio dominujące FC Lux, posiadają pośrednio 11.409.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.409.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

FC Lux poinformowała, że nie posiada żadnych podmiotów od niej zależnych.

FCapital poinformowała, że podmioty od niej zależne inne niż FC Lux nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że podmioty od nich zależne inne niż FC Lux i FCapital nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Ponadto, FC Lux, FCapital Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku ("ustawa o ofercie”).

Dodatkowo, FC Lux poinformowała, że nie posiada, nie nabyła ani nie zbyła żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i ma jedynie prawo do wykonywania prawa głosu łącznie z 4.682.907 akcji Spółki reprezentujących ok. 22,07% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 4.682.907 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 22,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Również FCapital, Tabga, Finaccess, Grupo Finaccess, Grupo Far-Luca i Pan Fernández poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadają, nie nabyły ani nie zbyły żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i mają jedynie prawa głosu łącznie z 11.409.697 akcji Spółki reprezentujących ok. 53,78% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 11.409.697 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 53,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Załączniki