AMREST (EAT): Wstępne wiążące porozumienie pomiędzy AmRest i Pizza Hut Rosja - raport 103

Raport bieżący nr 103/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

AmRest Holdings SE ("AmRest”, "Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 24 kwietnia 2017 roku wstępnego wiążącego porozumienia ("Head of Terms”) z Pizza Hut Europe Sarl US Branch ("PH Europe”) i Yum Restaurants International Russia and CIS LLC ("PH Russia”) określającego główne warunki, na jakich ma dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie uzyskanie przez podmiot kontrolowany przez Spółkę ("Spółka Zależna”) praw master-franczyzobiorcy dla marki Pizza Hut na rynku rosyjskim oraz nabycie 18 restauracji Pizza Hut prowadzonych przez PH Russia (łącznie: "Planowana Transakcja”).

W wyniku Planowanej Transakcji podmiot kontrolowany przez AmRest stanie się master-franczyzobiorcą 36 restauracji prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Rosji, a także nabędzie prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza). Dodatkowo Spółka Zależna przejmie 18 restauracji własnych znajdujących się na terytorium Rosji ("Restauracje Własne"). Cena zakupu będzie uzależniona od wyniku badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez AmRest.

Head of Terms przewiduje podpisanie umów wymaganych do przejęcia Restauracji Własnych od PH Russia ("Umowy Zakupu") jak również właściwych umów z PH Europe: standardowych Umów Franczyzowych dla przejmowanych restauracji oraz Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA").

Intencją stron jest podpisanie oraz finalizacja Umów Zakupu i MFA (połączona z transferem aktywów Restauracji Własnych oraz podpisaniem umów z sub-franczyzobiorcami przewidzianych w MFA) nie później niż do 30 września 2017 roku. W przypadku gdy do tego dnia nie dojdzie do zawarcia Umów Zakupu i MFA Head of Terms ulegnie rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej).

Zarząd AmRest uważa, że marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju w Rosji. Uzyskanie praw master-franczyzobiorcy przyczyni się do zacieśnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz umocni pozycję AmRest na rosyjskim rynku restauracyjnym.