ASSECOPOL (ACP): Podpisanie listu intencyjnego z UNIZETO TECHNOLOGIES S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Spółka”, "Asseco”) informuje, że w dniu 8 grudnia 2014 r. podpisany został list intencyjny ("List”) z czterema akcjonariuszami, będącymi osobami fizycznymi ("Akcjonariusze”) spółki UNIZETO TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie, ul. Królowej Korony Polskiej nr 21, 70-486 Szczecin, ("UNIZETO”) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000233499 o kapitale zakładowym w wysokości 5 600 000,00 PLN.

Przedmiotem Listu jest intencja sprzedaży na rzecz Asseco 570.352 posiadanych przez Akcjonariuszy Akcji, reprezentujących 50,92% udział w kapitale zakładowym oraz 50,92% udział w głosach na walnym zgromadzeniu UNIZETO przy wycenie wartości akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego UNIZETO na kwotę 22.400.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta tysięcy złotych) ("Akcje”), tj. w cenie po 20,00 PLN za jedna akcję. Nabycie akcji jest warunkowane spełnieniem się łącznie następujących warunków:

a) nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez pozostałych akcjonariuszy,

b) uzyskania zgody Zarządu UNIZETO na sprzedaż Akcji,

c) uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Akcji,

d) równoczesnym zawarciu umów sprzedaży Akcji z innymi akcjonariuszami w celu osiągnięcia minimum 75,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podpisanie przez Asseco umów sprzedaży Akcji jest uzależnione od łącznego spełnienia wszystkich warunków określonych powyżej, co oznacza, iż umowy sprzedaży Akcji nie będą podpisywane jeżeli nie zostaną doręczone do Asseco właściwe dokumenty potwierdzające spełnienie się tych warunków oraz gdy łączna liczba Akcji, na sprzedaż których będą zawierane umowy sprzedaży na rzecz Asseco nie będzie większa niż 840 001 sztuk (osiemset czterdzieści tysięcy jeden).

Podpisanie przez Asseco umów sprzedaży Akcji jest dodatkowo uzależnione od wyników due dilligence. W przypadku nie potwierdzenia oczekiwanego stanu prawno-ekonomicznego jako akceptowalnego dla Spółki, nabycie akcji nie dojdzie do skutku.

Stroną umów nabycia akcji będzie Spółka lub spółka zależna - Asseco Systems S.A. z siedzibą w Rzeszowie.

Unizeto Technologies S.A. jest firmą informatyczną działającą na rynku nieprzerwanie od 1965 r. W 1998 r. Spółka utworzyła pierwszy w Polsce publiczny urząd certyfikacji (CERTUM Powszechne Centrum Certyfikacji), świadczący usługi związane z podpisem elektronicznym. Spółka posiada klientów z sektora administracji publicznej, ubezpieczeń społecznych i służby zdrowia, a także klientów biznesowych i indywidualnych.