GRUPAAZOTY (ATT): Odpowiedzi na pytania akcjonariusza - raport 55

Raport bieżący nr 55/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Emitent”, "Grupa Azoty”, "Spółka”) informuje, że w związku z wnioskiem Zarządu Emitenta, skierowanym do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 25 000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH ("Goat TopCo”) ("Transakcja”), Emitent otrzymał 12 października 2018 r. od akcjonariusza Emitenta następujące pytania:

• Jak Zarząd Spółki ocenia fakt, że po ogłoszeniu planu przejęcia Goat TopCo cena akcji Spółki od razu spadła?

• Jakie dokładniej są przewidywane synergie pomiędzy Spółką a Goat TopCo, o których wspomniano w informacjach prasowych Spółki oraz w czasie chat-u inwestorskiego z Panem Prezesem Łapińskim?

• Dlaczego podjęto decyzję o zaangażowaniu się w branżę nawozów specjalistycznych, która znacznie różni się od dotychczasowej branży, w której działa Spółka i ma zupełnie inną klientelę niż dotychczasowy biznes Spółki?

• Dlaczego Spółka opisuje biznes Goat TopCo jako wysokomarżowy w ogłoszeniach prasowych Spółki, w sytuacji, w której zyskowność biznesu nawozów specjalistycznych wynosi tylko ok. 10%? Jakie jest uzasadnienie dla wysokiej ceny – 235 mln EUR – za biznes generujący EBITDA w wysokości 30 mln EUR, tj. ceny opartej o mnożnik EBITDA 8x, co stanowi wycenę zdecydowanie wyższą od wyceny w innych, ostatnich transakcjach tego typu na rynku?

• Rynek jest rozczarowany programem inwestycyjnym (CAPEX) Spółki i wcześniejszymi przejęciami spółek, których sens jest niejasny dla inwestorów. Inwestycje te nie przynoszą rozsądnego zwrotu, a zastępują wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy – ocena ta znajduje odzwierciedlenie w obecnej wycenie akcji Spółki. Czy mogą Państwo wyjaśnić, dlaczego przeznacza się 235 mln EUR na zakup Goat TopCo zamiast zarekomendować tę kwotę na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy?

Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania:

Cena akcji Spółki w obliczu Transakcji

Wahania kursowe mogą stanowić naturalną reakcję rynku na uczestnictwo spółek publicznych w procesach akwizycyjnych. Zarząd Emitenta nie komentuje jednak zachowania kursu akcji Emitenta pozostawiając to akcjonariuszom i inwestorom Emitenta oraz skupia się na realizacji przyjętej strategii Grupy Azoty.

Należy mieć jednak na uwadze fakt, iż spadek cen akcji Spółki w ostatnich 6 miesiącach może być spowodowany wieloma występującymi równocześnie czynnikami działającymi na niekorzyść Spółki, w tym m.in.:

• Trudną sytuacją na europejskim rynku nawozowym – konsekwencją mrozów, które miały miejsce pod koniec I kwartału 2018 r. była redukcja jednej aplikacji nawozów spowodowana zmrożoną glebą, która następnie przełożyła się na gwałtowny wzrost zapasów nawozów wśród europejskich producentów. W obliczu wysokiego stanu zapasów producentów w regionie, produkty te musiały zostać sprzedane po niższych cenach w II kwartale, co dodatkowo utrudniały susze, które wystąpiły w okresie od maja do lipca w północnej części Polski i wpłynęły na zmniejszenie siły nabywczej klientów.

• Wysokimi cenami gazu ziemnego – fale mrozów, które miały miejsce pod koniec I kwartału 2018 r. skutkowały gwałtownym wzrostem cen gazu. Na przełomie marca i kwietnia 2018 r. ceny gazu zamiast spadać, jak miało to miejsce w poprzednich latach, systematycznie rosły osiągając rekordowe poziomy, wyższe niż w okresie zimowym. W kolejnych miesiącach ceny gazu nadal utrzymywały się na zdecydowanie wyższym poziomie niż miało to miejsce chociażby zimą tego roku i w analogicznym okresie poprzedniego roku.

• Wzrostem kosztów uprawnień do emisji CO2 – na przestrzeni tylko ostatniego roku ceny uprawnień do emisji CO2 wzrosły kilkukrotnie, z poziomu niecałych 8 EUR/tonę do poziomu około 20 – 25 EUR/tonę na przestrzeni ostatnich tygodni.

• Opinią niektórych inwestorów w odniesieniu do programu inwestycyjnego Spółki – opinia niektórych inwestorów Spółki związana jest głównie z jeszcze niewidoczną w wynikach Emitenta efektywnością projektów inwestycyjnych, co może przekładać się na ich zaniżoną wycenę, co w konsekwencji może negatywnie rzutować na wartość Spółki i jej akcji.

• Obecną sytuacją na rynku kapitałowym – spadek zaufania uczestników rynku do funduszy inwestycyjnych i powiązana z nim wyprzedaż akcji spółek średniej wielkości takich jak Grupa Azoty, niski udział akcji Spółki pozostających w wolnym obrocie, decyzja FTSE o przeniesieniu Polski z kategorii Emerging Markets do Developed Markets i spowodowana tym sprzedaż akcji przez fundusze Emerging Markets nie zniwelowana zakupami przez fundusze Developed Markets - mogą przekładać się na dodatkową presję na cenę akcji spółek z grupy kapitałowej Grupa Azoty.

Synergie wynikające z przejęcia Grupy COMPO EXPERT

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r. ocenia się, że przejęcie Goat TopCo może pozwolić uzyskać następujące synergie:

1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego – transfer know-how w ramach wytwarzania i aplikowania zaawansowanych produktów nawozowych, a tym samym możliwość rozszerzenia istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej, szczególnie w zakresie inhibitorów nitryfikacji i technologii otoczkowania polimerami.

2. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech ("COMPO EXPERT”) do plasowania produktów na rynkach docelowych. Dodatkowo, możliwy jest transfer do Grupy Azoty zaawansowanych rozwiązań w zakresie systemów sprzedaży i wsparcia konsumenta wypracowanych przez COMPO EXPERT.

3. Synergie w obszarze badań i rozwoju - wspólne prowadzenie działań badawczo – rozwojowych na rzecz połączonych podmiotów w ramach trzech centrów badawczo-rozwojowych Grupy Azoty oraz centrów badawczych COMPO EXPERT. Skokowe pozyskanie nowego know-how pozwoli na ukierunkowanie zasobów badawczo-rozwojowych Grupy na prace nad bardziej zaawansowanych technologiami, np. otoczkami biodegradowalnymi i substytutami DMPP.

4. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT.

5. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty.

Emitent ponownie podkreśla, że zidentyfikowane synergie, zgodnie z konserwatywnym podejściem Emitenta, nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów Goat TopCo i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach.

Zaangażowanie w branżę nawozów specjalistycznych

Zaangażowanie Grupy Azoty w segment nawozów specjalistycznych stanowi jej odpowiedź na zmiany zachodzące w jej bezpośrednim otoczeniu rynkowym. Grupa Azoty od wielu lat nosiła się z zamiarem uzupełnienia swojego portfolio o produkty specjalistyczne i w obliczu rosnącej konkurencji w segmencie nawozów wielkotonażowych oraz niekiedy agresywną politykę cenową innych producentów działających na rynkach, na których obecna jest Grupa Azoty, Spółka podjęła decyzję o uzupełnieniu swojej oferty o nowe, bardziej zaawansowane technologicznie produkty charakteryzujące się wyższymi marżami i generujące wyższą wartość dodaną. Przejęcie COMPO EXPERT i wejście w segment produktów specjalistycznych wpisuje się w Strategię Grupy Azoty na lata 2013 – 2020 zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie i otwiera przed Spółką nowe możliwości dywersyfikacji działalności biznesowej. Portfolio produktowe COMPO EXPERT uzupełni obecną ofertę produktową Grupy Azoty, która bazowała dotychczas na nawozach wielkotonażowych, rozszerzając równocześnie istotnie krąg potencjalnych odbiorców o producentów bardziej wymagających roślin.

Dodatkowo, segment nawozów specjalistycznych jest jednym z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów rynku nawozowego, a co za tym idzie, priorytetowym obszarem rozwoju dla globalnych liderów sektora nawozowego. Główni konkurenci Grupy Azoty są już obecni w segmencie nawozów specjalistycznych, a w swoich ofertach produktowych posiadają zaawansowane produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów. Globalne trendy wpływające na rozwój rynku nawozowego takie, jak chociażby wzrost liczby ludności, spadek dostępnego areału ziem pod uprawę, oczekiwana poprawa efektywności nawożenia oraz zmiana otoczenia regulacyjnego sprawiają, że segment nawozów specjalistycznych jest wskazywany przez wielu producentów jako najbardziej perspektywiczny, stąd też decyzja Grupy Azoty o zaangażowaniu właśnie w ten obszar.

Zyskowność biznesu nawozów specjalistycznych, wartość transakcji

Portfolio produktowe COMPO EXPERT stanowi uzupełnienie portfolio wysokotonażowych produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych: otoczkowanych (CRF- controlled release fertilizers) i wolnodziałających (SRF- slow release fertilizers), nawozów do fertygacji i dolistnych, nawozów płynnych i biostymulatorów, jak też specjalistycznych nawozów NPK opartych na siarczanie potasu (SOP) o wysokiej koncentracji składników pokarmowych.

W zgodzie z założoną strategią wzrostu wartości, w ostatnich latach działalność COMPO EXPERT koncentrowała się na zwiększaniu udziału w sprzedaży najbardziej marżowych grup produktowych tej spółki. Marża na sprzedaży bardziej specjalistycznych grup produktowych COMPO EXPERT, tj. nawozów CRF & SRF, nawozów do fertygacji i dolistnych oraz nawozów płynnych i biostymulatorów jest istotnie wyższa od przytaczanej marży na poziomie EBITDA. Przy dalszej optymalizacji portfolio produktowego COMPO EXPERT i zorientowaniu na wysokospecjalistycznych produktach, średnia marża na sprzedaży będzie w dalszym ciągu rosła ze względu na zmniejszający się, obecnie wciąż istotny, udział sprzedaży granulowanych nawozów NPK opartych na SOP, zaliczanych do nawozów lekko specjalistycznych ("light specialties”).

Nabycie przez Emitenta 25.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo za całkowitą cenę nie wyższą niż 235 mln (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR stanowi wynik wyceny spółki metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("metoda DCF”) w oparciu o dedykowane projekcje finansowe opracowane przez renomowanego doradcę rynkowego w branży chemicznej. Przedział oszacowanej wartości 100% kapitałów własnych Goat TopCo uzyskany przy zastosowaniu metody DCF zawiera się w obszarze wartości dodatkowo wyznaczonym przy wykorzystaniu metody porównawczej opartej o mnożniki giełdowe.

W celu weryfikacji oszacowania wartości Goat TopCo, Emitent wystąpił również do niezależnego doradcy finansowego o opinię na temat finansowych warunków Transakcji, która została udostępniona w raporcie bieżącym Emitenta nr 43/2018. Zgodnie z opinią przygotowaną przez niezależnego doradcę finansowego, cena nabycia znajduje się w zakresie oszacowanej wartości godziwej.

Przejęcie COMPO EXPERT a wypłata dywidendy dla akcjonariuszy

W opinii Emitenta, hipotetyczna wypłata środków przeznaczonych na zakup 100% udziałów w spółce Goat TopCo w postaci dywidendy stanowiłaby tylko jednorazową, doraźną korzyść dla akcjonariuszy. Transakcja i wejście w segment nawozów specjalistycznych stanowią jeden z elementów realizacji Strategii Grupy Azoty na lata 2013 – 2020 mającej na celu zapewnienie jej zrównoważonego rozwoju, a tym samym maksymalizację korzyści dla akcjonariuszy w długim terminie. Przejęcie COMPO EXPERT pozwoli na wzmocnienie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa, uzupełni ofertę produktową Spółki o zaawansowane, wysokomarżowe produkty oraz umożliwi Grupie wejście w segment produktów dla bardziej wymagających odbiorców, charakteryzujący się atrakcyjną perspektywą wzrostu. Decyzja o przejęciu COMPO EXPERT stanowi odpowiedź Grupy Azoty na zmieniające się otoczenie rynkowe oraz potwierdza silną pozycję Spółki wśród liderów europejskiego segmentu nawozowego. W opinii Zarządu Grupy Azoty, przejęcie COMPO EXPERT może pozwolić Grupie Azoty i jej akcjonariuszom osiągnąć w długim terminie większe korzyści, niż miałoby to miejsce w przypadku wypłaty wspomnianych środków w postaci dywidendy.

Grupa Azoty prowadzi aktywną politykę dywidendową i w roku 2018 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółek wchodzących w skład Grupy Azoty, za rekomendacjami zarządów, podjęły następujące decyzje o wypłacie dywidend z zysku za rok 2017:

• Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym Emitenta nr 30/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. podjęło w dniu 28 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017 w wysokości 123,99 mln PLN.

• Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy” S.A. w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 6 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy” S.A. podjęło w dniu 6 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017 w wysokości 85,25 mln PLN.

• Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 4 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. podjęło w dniu 4 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017 w wysokości 39,75 mln PLN.

Ponadto, finalna decyzja w zakresie wypłaty dywidendy pozostaje w zakresie decyzji akcjonariuszy działających w formie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Zarząd Spółki może wyłącznie rekomendować akcjonariuszom podjęcie stosownych decyzji.

Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).