GRUPAAZOTY (ATT): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 18 czerwca 2015 roku - raport 35

Raport bieżący nr 35/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Spółka”) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 18 czerwca 2015 roku o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 18 czerwca 2015 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej z:

a) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2014;

b) oceny spełniania przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.,

c) działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu,

d) oceny sytuacji w Spółce w 2014 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2014.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy Azoty S.A. za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2014.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy Azoty S.A. za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2014.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków od za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.

13. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.

14. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 2 czerwca 2015 roku.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 maja 2015 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 3 czerwca 2015 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16 i 17 czerwca 2015 r., w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: walne.tarnow@grupaazoty.com. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 28.05.2015 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz

z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).