BIOTON (BIO): Odwołanie i powołanie osób nadzorujących BIOTON S.A. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BIOTON S.A. ("Spółka”) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 21.09.2015 r.:

• odwołało cały dotychczasowy skład Rady Nadzorczej Spółki,

• powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:

1. Pana Artura Gabora (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 - 4 Statutu Spółki),

2. Pana Jacka Ślotałę,

3. Pana Keitha Mellors,

4. Pana Marcina Dukaczewskiego,

5. Pana Jin Hu,

6. Panią Xue (Carrie) Xiang,

7. Pana Dariusza Trzeciaka.

Artur Gabor

Wykształcenie:

• University College London (Wydział Ekonomii), 1979-1980,

• Uniwersytet Warszawski (Wydział Prawa), 1980-1985.

Główne profesjonalne kursy:

• staż w dziedzinie przemysłu papierniczego i drzewnego (US Department of Agriculture), 1989, USA,

• Kurs Zarządzania Przedsiębiorstwem (Italian Institute of Foreign Trade / ICE), 1990, Mediolan, Włochy,

• Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, BDO, 1996, Warszawa, Polska,

• Kurs Zarządzania Jakością w Przedsiębiorstwie “Six Sigma Quality Green Belt Course”, General Electric Capital, 1999, USA / Wielka Brytania,

• Advanced Management Programme (AMP) IESE Business School, 2015,

• Kreowanie Wartości przez Efektywne Rady Nadzorcze, Harvard Business School / IESE Business School, 2015,

• uczestnictwo w licznych kursach i seminariach dot. ładu korporacyjnego i efektywności rad nadzorczych organizowanych przez Polski Instytut Dyrektorów, Giełdę Papierów Wartościowych, Ministerstwo Skarbu Państwa, Gdańską Akademię Bankową, PWC oraz KPMG.

Doświadczenie zawodowe:

• 2006 - obecnie, Gabor & Gabor, Partner, Doradztwo Gospodarcze i Inwestycyjne (Doradztwo w zakresie fuzji i akwizycji firm),

• 2005 - 2006 IBM, Business Consulting Services, Dyrektor Sektora Finansowego (Doradztwo strategiczne dla firm z sektora finansowego),

• 1998 – 2004, General Electric Capital, Dyrektor Zarządzający Fuzji i Akwizycji (Europa Centralna, Rosja) (Akwizycje szeregu instytucji finansowych w Europie Środkowej i Wschodniej, m.in zakup firmy Expander w Polsce i Delta Bank w Rosji),

• 1994 – 1998, Credit Lyonnais Investment Banking Group, Dyrektor Zarządzający na Polskę (Akwizycje prywatyzowanych przedsiębiorstw, głownie na rzecz inwestorów francuskich m.in. zakup Silesianpap - sektor papierniczy),

• 1990 - 1994 Warsaw Consulting Group (Partner) (Udział w prywatyzacji i restrukturyzacji polskich przedsiębiorstw, m.in IPO Vistula oraz Sokołów, analiza sektorowa przemysłu farmaceutycznego w konsorcjum z Boston Consulting Group, restrukturyzacja departamentu złych kredytów w PBG Banku),

• 1987 - 1990 CHZ Paged (Dyrektor Rozwoju Rynku) (Utworzenie Intercell S.A. jednej z pierwszych firm JV z udziałem inwestora zagranicznego w Polsce pomiędzy OZCP, Paged i Intercellulosa AB of Sweden),

• 1986 - 1987 Polska Akademia Nauk, Instytut Nauk Ekonomicznych (Asystent) (Prace badawcze nad potencjalna akcesją Polski do Unii Europejskiej).

Udział w Radach Nadzorczych:

• 2001-2004, GE Capital Bank (Wiceprzewodniczący Rady) (Akwizycja firmy Chrobry - pośrednika kredytowego w celu wzmocnienia pozycji GE Capital Bank na rynku kredytów samochodowych),

• 2001-2004, GE Bank Mieszkaniowy (Członek Rady) (Akwizycja firmy Expander, pośrednika kredytowego w celu wzmocnienia pozycji GE Banku Mieszkaniowego w rynku kredytów hipotecznych),

• 2004-2005, Getin Bank (Przewodniczący Rady) (Udział w szeregu projektach dot. akwizycji instytucji finansowych),

• 2004-2005, Getin Holding (Członek Rady) (Udział w projektach akwizycyjnych instytucji finansowych),

• 2006-2007, Polmos Lublin (Członek Rady) (Udział w restrukturyzacji firmy przed sprzedażą funduszowi private equity),

• 2004 - 2008, Energomontaż Północ (Wiceprzewodniczący Rady) (Udział w restrukturyzacji firmy przed sprzedażą Polimex S.A.),

• 2013-2015, Masterlease (Członek Rady) (Przewodniczący Komitetu Audytu),

• 2007 - obecnie, Orbis (Niezależny Członek Rady) (Przewodniczący Komitetu CSR, Członek Komitetu Audytu),

• 2008 - obecnie, Sfinks (Niezależny Przewodniczący Rady) (Członek Komitetu Audytu),

• 2010 - obecnie, PKN Orlen (Niezależny Członek Rady) (Przewodniczący Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu CSR, Członek Komitetu Strategii),

• 2015 - obecnie, Idea Bank (Niezależny Członek Rady) (Członek Komitetu Audytu).

Udział w organizacjach gospodarczych:

• 2003 – 2005, American Izba Handlowa (Członek Zarządu),

• 2005 – obecnie, Amerykańska Izba Handlowa (Członek Stałego Komitetu Doradczego),

• 2006 – obecnie, Polski Instytut Dyrektorów (Członek Korpusu Niezależnych Członków Rad Nadzorczych).

Udział w organizacjach charytatywnych:

• 2006 – 2010, Fundacja Sue Ryder (Członek Zarządu) (Nadzór oraz zbiórka środków na domy Sue Ryder dla ludzi starszych),

• 2012 – obecnie, Fundacja Bator Tabor (Członek Rady Fundacji) (Nadzór oraz zbiórka środków dla dzieci cierpiących na choroby nowotworowe),

• 2014 - obecnie, Fundacja Leopolis For Future (Prezes Zarządu) (Organizowanie praktyk zawodowych w polskich firmach dla ukraińskich studentów z Politechniki Lwowskiej oraz Uniwersytetu we Lwowie).

Jacek Ślotała

Wykształcenie:

• 1974 - 1979 Uniwersytet Warszawski.

Doświadczenie:

• 2013 – CEE Equity Partners Ltd, Dyrektor Inwestycyjny,

• 2004- obecnie Manzoil Ltd, Prezes oraz Założyciel. Firma zajmująca się handlem i produkcją biopaliw w Polsce i innych regionach. Duża liczba projektów energetycznych w Zachodniej Afryce i Europie,

• 2002-2011 BZ WBK, część Grupy AIB, Członek Rady Nadzorczej. Trzeci największy bank w Polsce. Członek Komisji Wynagrodzeń i Nominacji, członek Komisji ds. Zarządzania Marką,

• 1993-2004 J. Walter Thompson-Parintex Ltd, Współwłaściciel, Dyrektor Naczelny oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej. Firma, która została utworzona, gdy J. Walter Thompson, członek WPP Group, nabył 50% udziałów w Parintex Ltd. Firma otrzymała nagrodę Gold Titan Award za osiągnięcia w reklamie oraz dwie Silver Shark Award za najlepsze usługi finansowe, dwie nagrody EFFIE,

• 1988-1993 Parintex Ltd, Prezes oraz Założyciel. Pierwsza prywatna agencja reklamowa w Polsce,

• 1986-1992 Leastrom Development Corporation (część Grupy Barruci), Przedstawiciel. Firma Deweloperska specjalizująca się w finansowaniu przemysłu rozrywkowego, projekty we Wschodniej Europie, takie jak: Hyatt, Hilton International, Choice Hotels oraz SPAR Int.,

• 1974-1991 Barucci Leisure Enterprises in Eastern Europe, Przedstawiciel. Wynegocjował pięcioletni kontrakt dla promocji muzyki “zachodniej” w Związku Radzieckim. Ponad 1000 udanych koncertów.

Języki:

• biegły: polski, angielski, rosyjski, podstawowy: niemiecki.

Członkostwa:

• Stowarzyszenie Adama Smitha – Ekspert,

• Stowarzyszenie Pokolenia – Członek Zarządu,

• Fundacja Przyjaciele Szpitala Dziecięcego przy ul. Litewskiej.

Keith Mellors

Wykształcenie:

• 1974 - 1977 Magister, King’s College, Cambridge,

• 1981 UK, Biegły Rewident Księgowy (ACA - Związek Biegłych Rewidentów),

• 1986 - obecnie Autoryzowany doradca, certyfikowany przez UK FCA.

Doświadczenie zawodowe:

• 2013 - obecnie CEE Equity Partners Ltd, Partner Zarządzający. Doradca Menedżera Funduszu China – CEE Fund. Fundusz wielkości 500 milionów USD w Europie Środkowo Wschodniej, skupiającego się na sektorach takich jak Infrastruktura, Energia, Telekomunikacja oraz Produkcja,

• 1999 - obecnie Założyciel i Partner Zarządzający prywatnej grupy inwestycyjnej - nieruchomości i inne strategiczne inwestycje kapitałowe w Polsce,

• 2000 - 2008 Partner Zarządzający, Copernicus Capital Partners, Menedżer Funduszu Private Equity w Chorwacji i Serbii,

• 1998 - 1999 Dyrektor Naczelny, Program SRP, EBRD zasponsorował projekt, aby inwestować w Państwowe przedsiębiorstwa,

• 1995 - 1999 W imieniu Know How Fund z Wielkiej Brytanii nadzorował i zarządzał tworzeniem funduszu w Polskim banku państwowym PBG SA,

• Doradca grupy K.P. Konsortium Sp. z o.o., w sprawach zarządzania funduszem Octava National Investment Fund,

• 1989 – 2006 Dyrektor w Yorkshire Fund Managers, menedżer w The British Smaller Companies VCT oraz The British Technology Companies VCT, również regionalnych funduszy inwestujących kapitał w firmy SME w Wielkiej Brytanii,

• 1986 - 1989 Dyrektor Finansowy w York Trust Group plc, odpowiedzialny za zarządzanie finansami grupy,

• Dyrektor CSL Corporation plc i Prezes Wharfedale plc, również inwestor i Dyrektor w kilku prywatnych firmach w UK,

• 1984 Dołączył do York Trust Group, prekursor Copernicusa, a później wraz z Neil’em Milne do Grupy Abris, gdy powstawała w 1984 r.,

• 1982 - 1984 Menedżer, Lloyds Bank Plc. Jego zadaniem było ocenianie działalności i podejmowanie decyzji o pożyczkach dla klientów spółki. Zdobył kwalifikacje, jako Associate of the Institute of Bankers (ACIB) w 1983 r.,

• 1977 – 1982 Arthur Andersen. Audyt w dziale Financial Services w Londynie. Zdobył kwalifikacje, jako Biegły Rewident Księgowy (ACA) w 1981 r.

Języki:

• biegły: angielski, podstawowy: polski.

Marcin Dukaczewski

Studiował Stosunki Międzynarodowe na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2001 r. związany jest z Grupą Kapitałową PROKOM Investments S.A., w której pracował przy głównych projektach informatycznych i kapitałowych prowadzonych w ramach PROKOM Software S.A. oraz projektach inwestycyjnych i handlowych realizowanych przez BIOTON S.A., Petrolinvest S.A., Polnord S.A. oraz inne podmioty grupy PROKOM Investments S.A. Pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu PROKOM Investments S.A. Jest również członkiem Rad Nadzorczych: Bioton S.A., Petrolinvest S.A., Polnord S.A., Silurian Sp. z o.o. i Arka Gdynia S.S.A. oraz członka Rad Dyrektorów spółek z Grupy Bioton: SciGen Ltd, BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.

Jin Hu

Obecnie zajmuje stanowisko Dyrektora Generalnego Harbin hengshidachang Science and technology co., LTD, a w 2012 roku był Przewodniczącym oraz Dyrektorem Generalnym funduszu inwestycyjnego Shenzhen YongBangSiHai. W okresie od 2010 do 2012 roku pełnił funkcję Wiceprezesa oraz Dyrektora Finansowego China TMK Battery Systems, Inc., a w okresie od 2009 do 2010 roku funkcję kontrolera finansowego w Johnson & Johnson China Ltd. W okresie od 2008 do 2009 roku Pan Hu pracował w Stanach Zjednoczonych jako konsultant grupy Citi Group, w okresie od 2006 do 2008 roku był kierownikiem projektu w Ernst & Young, w okresie od 2003 do 2006 roku był specjalistą ds. księgowości w McKesson Corporation a w okresie od 2000 do 2003 roku był analitykiem inwestycyjnym w Stock-Trak Inc. W 1999 roku Pan Hu uzyskał w Chinach tytuł Biegłego Rewidenta na studiach licencjackich na Południowozachodnim Uniwersytecie Finansów i Ekonomii Chińskiej Republiki Ludowej. W 2003 roku uzyskał podwójny tytuł magistra na kierunkach Systemy Informatyczne i Księgowość na Uniwersytecie Stanowym Stanu Georgia w Stanach Zjednoczonych, a w 2009 roku uzyskał tytuł magistra zarządzania (master of business administration) w Wyższej Szkole Zarządzania im. Johnson'a przy Uniwersytecie Cornella w Stanach Zjednoczonych.

Xue (Carrie) Xiang

Obecnie zajmuje stanowisko Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu w Harbin Gloria Pharmaceutical Co. LTD. Posiada bogate doświadczenie dotyczące chińskiego rynku farmaceutycznego, obejmujące edukację medyczną, rozwój biznesu, opracowywanie strategii i marketing. Pracowała dla wielu międzynarodowych koncernów, w tym Johnson & Johnson, Novo Nordisk i Bayer. Posiada dyplom z biochemii University College London.

Dariusz Trzeciak

Ukończył czteroletnie studia doktoranckie na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, Podyplomowe Studia Zarządzania Biznesem Międzynarodowym w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, oraz Wydział Prawa i Administracji i Wydział Historii Uniwersytetu Warszawskiego. W przeszłości sprawował funkcje kierownicze oraz nadzorcze w wielu spółkach, w tym funkcję Prezesa Zarządu w spółkach Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Polisa Życie S.A., Sferia S.A., IT Polpager S.A.. Obecnie pełni funkcje: Członka Zarządu Sferia S.A., Przewodniczącego Rady Nadzorczej Polskie Media S.A. (nadawca programu telewizyjnego TV-4) oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Radio PIN S.A.

Działalność w/w osób wykonywana poza przedsiębiorstwem Spółki nie jest w stosunku do niej konkurencyjna. Żadna z w/w osób nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do BIOTON S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Wg oświadczeń żadna z w/w osób nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.