BIOTON (BIO): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2007/56 z dn. 28.09.2007 r. oraz 2008/17 z dn. 29.02.2008 r., Bioton S.A. ("Spółka”) informuje o podpisaniu przez Spółkę w dn. 10.04.2017 r. umowy o sprzedaży udziałów i wierzytelności z Medwise Pharmaceuticals Limited ("Medwise”) z siedzibą w Vancouver, Kanada, będącej przedwstępną umową zobowiązującą Spółkę do:

1) zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz Medwise 100% posiadanych przez Spółkę akcji spółki holdingowej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburgu ("Tricel”), tj. 100 akcji o wartości nominalnej 320 Euro każda i łącznej wartości 32.000 Euro, która to spółka jest właścicielem (a) 100% udziałów w spółce Fisiopharma s.r.l. z siedzibą w Palomonte, Włochy ("Fisiopharma”) oraz (b) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia s.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy ("Pharmatex”), oraz

2) zawarcia przyrzeczonych umów przelewu na Medwise przysługujących Spółce niewymagalnych wierzytelności oraz (i) o zwrot udzielonej Tricel pożyczki wynikającej z pierwotnej ceny nabycia akcji Tricel oraz (ii) o zwrot pożyczki udzielonej Fisiopharma w toku działalności operacyjnej

za łączną cenę nieprzekraczającą 3.250.000,00 Euro ("Umowa Przedwstępna”), przy czym Umowa Przedwstępna stanowi, że zawarcie określonych nią umów przyrzeczonych nastąpi do dn. 01.06.2017 r., pod warunkiem uzyskania zgody banków finansujących Spółkę na sprzedaż akcji Tricel i przelew wierzytelności Spółki względem Tricel i Fisiopharma.

Rozwiązanie Umowy Przedwstępnej możliwe jest m.in. w przypadku zaprzestania działalności przez Fisiopharma lub Pharmatex, lub wystąpienia okoliczności mającej istotny negatywny wpływ na wartość przedmiotu sprzedaży.

Publikacja informacji o podpisaniu przez Spółkę Umowy Przedwstępnej została przez Spółkę opóźniona na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, przy czym przyczyna opóźnienia nie jest istotna dla kompletności przedmiotowej informacji poufnej.