BIOTON (BIO): Zawiadomienie o zmianie i zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w BIOTON S.A. - raport 55

Raport bieżący nr 55/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

BIOTON S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 02.12.2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 69a ust. 1 pkt. 3 w związku z art. 87 ust. 5 pkt. 1 oraz art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) od następujących podmiotów:

1. Pana Zhu Jiman;

2. Millionview Limited z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("Millionview”);

3. Brokton Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Brokton”);

4. Biotech Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Biotech”).

Z przesłanych zawiadomień wynika, że nastąpiła zmiana podmiotu, za pośrednictwem którego pan Zhu Jiman posiadał pośrednio akcje Spółki uprawniające do ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce a ("Zawiadomienie o zmianie podmiotu”) a następnie nastąpiło zmniejszenie liczby posiadanych pośrednio przez pana Zhu Jiman akcji Spółki ("Zawiadomienie o zmniejszeniu”).

Zawiadomienie o zmianie podmiotu

Biotech, będący spółką pośrednio zależną od pana Zhu Jiman, zawarł z Brokton, będącą również spółką pośrednio zależną od pana Zhu Jiman, transakcję zwrotnego przeniesienia 9.800.000 akcji Spółki poza rynkiem regulowanym ("Transakcja Zwrotna”). Transakcja Zwrotna została rozliczona w dniu 30.11.2016 r. Transakcja Zwrotna była rezultatem rozwiązania w dniu 15.11.2016 r. wcześniejszej umowy sprzedaży powyższych akcji przez Brokton na rzecz Biotech, rozliczonej w dniu 28.09.2016 r. o której Spółka informowała w swoim raporcie bieżącym nr 47/2016 z dnia 04.10.2016 r.

Podmiotem dominującym wobec Brokton i Biotech jest Millionview, spółka bezpośrednio zależna od pana Zhu Jiman.

Brokton i Biotech są członkami tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie.

W wyniku dokonanej Transakcji Zwrotnej udział Biotech w kapitale zakładowym Spółki uległ zmniejszeniu poniżej progu 5%.

Jednocześnie udział Brokton w kapitale zakładowym Spółki uległ zwiększeniu powyżej progu 10%.

Bezpośrednio przed rozliczeniem Transakcji Zwrotnej, Biotech posiadał, 9.800.000 akcji Spółki, reprezentujących 9.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 11,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 11,41% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Bezpośrednio po rozliczeniu Transakcji Zwrotnej Biotech nie posiada żadnych akcji Spółki.

Nie istnieją podmioty zależne od Biotech posiadające akcje Spółki.

Biotech nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Biotech nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie.

Biotech nie posiada również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie.

Przed rozliczeniem Transakcji Zwrotnej Brokton nie posiadał żadnych akcji Spółki.

Bezpośrednio po rozliczeniu Transakcji Zwrotnej, Brokton posiadał, 9.800.000 akcji Spółki, reprezentujących 9.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 11,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 11,41% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nie istnieją podmioty zależne od Brokton posiadające akcje Spółki.

Brokton nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Brokton nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie.

Brokton nie posiada również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie.

Zawiadomienie o zmniejszeniu

Zmniejszenie nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 01.12.2016 r. transakcji sprzedaży na rzecz podmiotów trzecich 9.800.000 akcji Spółki zawartej przez Brokton, w dniu 30.11.2016 r. poza rynkiem regulowanym ("Transakcja Sprzedaży”).

Bezpośrednio przed rozliczeniem Transakcji Sprzedaży Brokton posiadał, 9.800.000 akcji Spółki, reprezentujących 9.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 11,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania około 11,41% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po rozliczeniu Transakcji Sprzedaży Brokton nie posiada bezpośrednio lub pośrednio żadnych akcji Spółki.

Nie istnieją podmioty zależne od Brokton posiadające akcje Spółki.

Brokton nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Brokton nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie.

Brokton nie posiada również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie.