ALTA (AAT): Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny zawarty z Bankiem Zachodnim WBK S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TUP S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2012 oraz 7/2013 informuje, że w dniu 7 czerwca 2013r. TUP Property S.A. (Spółka, Kredytobiorca), zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank, Kredytodawca), aneks do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 18 grudnia 2007r. (z późn. zmianami).

Na dzień zawarcia aneksu zmieniającego postanowienia umowy kredytowej kwota kredytu wynosi 6 806 tys. euro.

Istotne warunki aneksu zgodnie z promesą Banku z dnia 21 grudnia 2012r. obejmują:

- Termin spłaty kredytu został ustalony na dzień 31 grudnia 2014r.

- Koszt kapitału oparty o stopę EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku w zależności od wysokości kredytu.

Zabezpieczenie kwoty kredytu (na podstawie promesy Banku), zwyczajowe dla tego rodzaju transakcji stanowi w szczególności:

- Umowna zwykła hipoteka łączna w kwocie 6 806 tys. euro oraz

- Umowna kaucyjna hipoteka łączna do kwoty 1 400 tys. euro

Ustanowione na refinansowanych kredytem nieruchomościach;

- Cesja należności z tytułu umów najmu nieruchomości Kredytobiorcy objętych tą umową kredytową oraz zabezpieczenie płatności czynszu;

- Zastaw rejestrowy i finansowy do kwoty 10 209 tys. euro na wierzytelnościach z rachunków bankowych;

- Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez TUP S.A. wraz z oświadczeniem TUP S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku co do zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, do kwoty 10 209 tys. euro. Bank może wystąpić do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2017r. Z tytułu udzielonego poręczenia TUP S.A. otrzyma od Kredytobiorcy wynagrodzenie w wysokości 0,2 % kwoty udzielonego kredytu.;

- Zawarcie transakcji IRS, stanowiącej instrument zabezpieczający przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, na wartość 75% kwoty kredytu.

Zawarta umowa stanowi umowę znaczącą, ponieważ jej kwota przekracza 10% wartości kapitału własnego TUP S.A.

TUP Property S.A. jest spółką w 100% zależną od TUP S.A.

Kredyt z dnia 18 grudnia 2007r. został zawarty z Bankiem Zachodnim WBK S.A. celem refinansowania zakupu portfela nieruchomości na wynajem.

Informacje o udzieleniu promesy oraz związanych z promesą aneksów technicznych do umowy kredytowej zostały zawarte w raportach bieżących 42/2012 i 7/2013r.