STGROUP (STG): Data i porządek obrad NWZA - raport 20

Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

5. Wybór Komisji Walnego Zgromadzenia Spółki.

6. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 1 NWZA z dnia 29.08.2000 roku w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H,

7. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 2 NWZA z dnia 29.08.2000 roku w sprawie podniesienia kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 1.340.000,00 zł. w drodze emisji, przy wyłączeniu prawa pierwszeństwa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 670.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H od numeru 9.092.955 do numeru 9.762.954 o wartości nominalnej 2,00 zł. każda , w celu wydania akcjonariuszom California Computer S.A., zgodnie z art. 463 pkt.1 oraz art. 464 dkh

8. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 3 NWZA z dnia 29.08.2000 roku w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I, .

9. Podjęcie uchwały o uchyleniu uchwały nr 4 NWZA z dnia 29.08.2000 roku w sprawie podniesienia kapitału akcyjnego Spółki, przy uwzględnieniu art.432 par.2 dkh, o kwotę 900.000,00 zł. w drodze emisji , przy wyłączeniu prawa pierwszeństwa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I od numeru 9.762.955 do numeru 10.212.954 o wartości nominalnej 2,00 zł. każda przeznaczonych dla członków władz i kadry kierowniczej Spółki oraz innych osób wyróżnionych za wkład w rozwój Spółki, dotychczas nie wpisanej do rejestru Sądu Gospodarczego-Rejestrowego.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie polegających na tym, że:

? Treść art. 1 Firma spółki brzmi: "STGroup" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: "STG" SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

- proponuje się zastąpić następującym zapisem: " art. 1 Firma spółki brzmi: STGroup Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: STGroup SA lub STG SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

? W treści art.5.3 dotychczasowy zapis "Akcjonariuszami założycielami są:" - proponuje się zastąpić zapisem "Założycielami Spółki są:" i dalej bez zmian.

? Brzmienie art. 6 Przedmiotem działania spółki jest:

1. Działalność produkcyjna, usługowa i handlowa na terenie kraju i za granicą w zakresie przemysłu teleinformatycznego i multimedialnego; elektronicznego; elektromechanicznego; reklamowego; poligraficznego, wydawniczego i prasowego; budowlanego; spożywczego; rolniczego; meblarskiego; odzieżowego; lotniczego; hotelarskiego, gastronomicznego i rozrywkowego.

2. Świadczenie usług w zakresie organizacji wystaw, targów i aukcji.

3. Świadczenie usług w zakresie informacji i promocji gospodarczej i kulturalnej.

4. Świadczenie usług w zakresie szkolenia i doskonalenia kadr.

5. Świadczenie usług w zakresie animacji komputerowej, projektowania oraz komputerowej obróbki obrazu i dźwięku.

6. Obrót oraz pośrednictwo w obrocie przedmiotami i wartościami chronionymi prawami autorskimi i wynalazczymi.

7. Świadczenie usług doradczych i marketingowych w zakresie przedmiotu działalności Spółki.

8. Świadczenie usług agencyjnych i przedstawicielskich na rzecz osób krajowych i zagranicznych.

9. Świadczenie usług w zakresie międzynarodowego i krajowego transportu oraz spedycji w tym zakresie.

10. Prowadzenie składu celnego.

11. Obrót oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz świadczenie usług w zakresie wydzierżawiania i wynajmu nieruchomości i ich części.

12. Świadczenie usług magazynowych.

13. Opracowywanie projektów oraz doradztwo przy ich wykonywaniu we wszystkich dziedzinach związanych z zarządzaniem i prowadzeniem interesów.

14. Świadczenie usług w zakresie doradztwa prawnego i finansowego.

15. Świadczenie usług doradczych połączonych z zarządzaniem.

16. Zarządzanie przedsiębiorstwami.

17. Skreślony

18. Skreślony

19. Skreślony

20. Produkcja , realizacja i dystrybucja filmów, programów telewizyjnych, teatralnych oraz wszystkich innych form działalności edukacyjnej i artystycznej.

21. Skreślony

22. Skreślony

23. Skreślony

24. Skreślony

25. Skreślony

26. Skreślony

27. Skreślony

28. Skreślony

Przedmiot działalności wymieniony powyżej nie obejmuje dziedzin, dla których prowadzenia, przepis prawa wymaga uzyskania koncesji.

- proponuje się zastąpić opisem przedmiotu działalności spółki opracowanym przy uwzględnieniu ustaleń Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i innych obowiązujących przepisów prawa oraz na podstawie Polskiej Klasyfikacji Gospodarki (PKD), w następującym brzmieniu:

" art.6 Przedmiotem działalności spółki jest:

1. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, (PKD 51.64. Z)

2. pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A)

3. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z)

4. produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z)

5. telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)

6. telefonia ruchoma (PKD 64.20.B)

7. transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C )

8. radiokomunikacja (PKD 64.20.D)

9. telewizja kablowa (PKD 64.20.F)

10. pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)

11. wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z)

12. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)

13. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)

14. produkcja nie zapisanych nośników informacji (PKD 24.65.Z)

15. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)

16. działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A)

17. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)

18. działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD 22.25.Z)

19. działalność poligraficzna pozostała (PKD 22.22.Z)

20. składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (PKD 22.24.Z)

21. introligatorstwo (PKD 22.23.Z)

22. wydawanie książek (PKD 22.11 Z)

23. wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)

24. pozostała działalność wydawnicza (PKD 22.15.Z)

25. drukowanie gazet (PKD 22.21.Z)

26. reklama (PKD 74.40.Z)

27. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)

28. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z)

29. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)

30. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z )

31. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)

32. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z)

33. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A)

34. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)

35. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.Z)

36. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z )

37. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z )

38. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)

39. działalność agencji obsługi nieruchomości (PKD 70.31Z)

40. zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B)

41. magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)

42. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)

43. leasing finansowy (PKD 65.21.Z)

44. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z )

45. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)

46. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)

47. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z)

48. działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)

49. produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11 Z)

50. rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z)

51. reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu."

? W treści art.7.1

Kapitał akcyjny spółki wynosi 18.185.908,00 zł składający się z kolejno numerowanych akcji i dzieli się na:

1.866.950 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, serii "A" od numeru '1' do numeru '1.866.950',

1 898 576 akcji zwykłych na okaziciela serii 'B' od numeru '1.866.951' do numeru '3.765.526',

2 082 428 akcji zwykłych na okaziciela serii 'C' od numeru '3.765.527' do numeru '5.847.954',

1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii 'D' od numeru '5.847.955' do numeru '7.047.954',

145 000 ( sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'E' od numeru '7.047.955' do numeru '7.192.954',

400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'F' od numeru '7.192.955' do numeru 7.592.954',

1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii 'G' od numeru '7.592.955' do numeru '9.092.954',

o wartości nominalnej po 2,00 zł każda. Każda akcja założycielska posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

- proponuje się użyte wyżej określenie "Kapitał akcyjny spółki" zastąpić określeniem "Kapitał zakładowy spółki" natomiast końcowe zdanie o treści "Każda akcja założycielska posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy" zastąpić zapisem o treści - "Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu"

? Dotychczasowe brzmienie art.7.4 Akcje mogą być umorzone albo z czystego zysku spółki, albo przez obniżenie kapitału akcyjnego. Umorzenie akcji przeprowadza Zarząd na wniosek akcjonariusza, którego to dotyczy. W przypadku gdy spółka posiada wypracowany zysk umorzenie zawsze następuje z czystego zysku za zapłatą wartości księgowej umorzonych akcji.

- proponuje się zastąpić zapisem o treści - "art.7.4 Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia poza przypadkami, w których przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut upoważniają Zarząd do podjęcia uchwały w powyższym przedmiocie".

? W treści art.8.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcji ( imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne w złotych albo za wkłady niepieniężne, zgodnie z przepisami kodeksu handlowego. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału akcyjnego poprzedniej emisji. Akcje te mogą być także wydane po cenie wyższej od wartości nominalnej

- proponuje się użyte wyżej określenie "kapitał akcyjny" zastąpić określeniem "kapitał zakładowy" natomiast określenie "zgodnie z przepisami kodeksu handlowego" zastąpić zapisem "zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych".

? W treści art.8.2 Spółka może emitować obligacje w myśl zasad określonych przez obowiązujące w tej mierze przepisy. Obligacje te mogą podlegać zamianie na akcje. Uchwałę dotyczącą emisji obligacji i ich zamiany na akcje podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

- proponuje się w tym miejscu skreślić w całości zdanie drugie i trzecie powołanego wyżej przepisu.

? W treści art.9 Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym. Wysokość dywidendy, terminy jej wypłaty oraz daty ustalania praw do dywidendy określane jest każdorazowo przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

- proponuje się użyte wyżej określenie "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" zastąpić określeniem "Walne Zgromadzenie".

? W treści art.11.1 Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać i odwołać poszczególnych członków Zarządu. Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powołać Wiceprezesów Zarządu. Zarząd Spółki powoływany jest na dwa lata. Pierwszy Zarząd będzie powołany na dwa lata przez akcjonariuszy założycieli. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

- proponuje się wyżej opisane zdanie ostatnie zastąpić zdaniem o treści - "Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu" , a ponadto dodać kolejne zdanie o treści - "Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu".

? W treści art.13 Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany w osobie Prezesa, jego zastępców bądź innych członków delegowanych przez Prezesa Zarządu.

- proponuje się użyte wyżej określenie "jego zastępców" zastąpić określeniem "wiceprezesów".

? W treści art.16. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej zwykłą większością oddanych głosów

- proponuje się dodanie zdania drugiego o treści - "Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie".

? Treść art.17.1 Rada Nadzorcza składa się z 5-7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

- proponuje się zastąpić następującym zapisem "Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie."

? W treści art.17.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez nią samą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

- proponuje się skreślić wyraz "Akcjonariuszy".

? W treści art.19.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę. Wybór dokonuje się zwykłą większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady

- proponuje się zastąpić zdanie drugie następującym zapisem " Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

? Odnośnie art.20 Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej czterech członków. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej. Uchwały Rady zapadają większością głosów obecnych. W przypadku jeżeli w wyniku głosowania nie zostanie uzyskana większość głosów, to głosem decydującym jest głos oddany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności, głos oddany przez jego zastępcę. W innym przypadku jeżeli w wyniku głosowania nie zostanie uzyskana większość głosów, to głosowanie Rady należy w tym przedmiocie powtórzyć na najbliższym jej posiedzeniu.

- proponuje się:

powołany wyżej przepis oznaczyć jako art. 20.1 i ustalić mu następującą treść: " art.20.1 Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej czterech członków. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście lub mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym w każdym przypadku obowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych jeżeli Statut w danych sprawach nie stanowi inaczej.. W przypadku gdy w wyniku głosowania uzyskana zostanie równość głosów wówczas o wyniku głosowania rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

- po art.20.1 dodać art. 20.2 o treści: " art.20.2 Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

? Dotychczasową treść art.21.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać z wykorzystaniem środków teleinformatycznych. Do ważności tak podejmowanych uchwał wymagany jest wzajemny kontakt telefoniczny członków Rady uczestniczących w telekonferencji. Podjęte w ten sposób uchwały są następnie spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą tym obradom. Protokół podpisywany jest przez wszystkich członków Rady uczestniczących w konferencji. Miejscem odbycia takiej konferencji jest miejscowość, w której przebywa osoba przewodnicząca obradom.

-- proponuje się zmienić na następującą:

" art.21.2 Obrady i podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą mogą być przeprowadzane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym członkowie uczestniczący w obradach obowiązani są pod treścią projektu uchwały wyrazić swoje stanowisko zajęte w głosowaniu i złożyć swój podpis. Do przeprowadzenia obrad za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się niezbędny jest wzajemny kontakt członków Rady uczestniczących w obradach. Osoba prowadząca obrady za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się, obowiązana jest niezwłocznie spisać protokół z tak przeprowadzonych obrad wraz z ujęciem treści podjętych uchwał i przedstawić go do podpisania członkom Rady uczestniczącym w powyższych obradach."

? Po wyżej określonym nowym art.21.2 - proponuje się dodać art.21.3 o treści: "art.21.3 Podejmowanie uchwał w trybie opisanym wyżej w ust.2 oraz poprzez oddawanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

? Odnośnie art.22 Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa, nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działalności Zarządu. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady należy:

a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysku i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

b) badanie sprawozdania Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziałów zysków i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,

c) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich realizacji,

d) zatwierdzanie budżetów rocznych Spółki,

e) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Zarządu bądź poszczególnych jego członków,

f) delegowanie członków Rady do wykonywania czynności Zarządu w sytuacji odwołania lub zawieszenia Zarządu lub poszczególnych jego członków, lub w innych sytuacjach, w których Zarząd nie może działać,

g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań, bądź zawieranie umów, z których może wyniknąć zobowiązanie o wartości przekraczającej w złotych równowartość kwoty 300.000 USD przeliczonych według kursu średniego NBP z daty powstania zobowiązania. Powyższe nie dotyczy zobowiązań wynikających z zatwierdzonego budżetu oraz zobowiązań powstałych w wyniku zaciągnięcia kredytu kupieckiego w toku prowadzenia normalnej działalności handlowej,

h) ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,

i) upoważnienie dla Zarządu do podejmowania uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz nabywanie i obejmowanie w nich udziałów lub akcji,

j) upoważnienie dla Zarządu w przedmiocie tworzenia oddziałów i przedstawicielstw,

k) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży nieruchomości,

l) upoważnienie dla Zarządu do wydzierżawiania i wynajmowania nieruchomości i ich części,

ł) Skreślony

m) rozpatrywanie wszelkich wniosków i przedmiotów, podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia,

n) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

o) zatwierdzanie wszelkich decyzji związanych z wykonywaniem prawa właściciela spółki 'SOFT-TRONIK POLSKA' spółka akcyjna - w spółkach zależnych.

- proponuje się dwie zmiany tj. ustalić treść pkt.k jak następuje:

k) upoważnienie Zarządu do nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w 

nieruchomości,

- w pkt.o) wpisaną nazwę spółki" SOFT-TRONIK POLSKA" spółka akcyjna

zastąpić nazwą STGroup spółka akcyjna.

? Treść art.24 Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący Rady i obecni członkowie Rady. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady. Przepis niniejszy stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych na posiedzeniach Rady przeprowadzonych za pośrednictwem telefonu.

- proponuje się zmienić na następującą: "art.24 Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać w szczególności; porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady, liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. Protokoły zbierane są do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Przepis niniejszy stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z obrad Rady Nadzorczej przeprowadzanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość."

.

? Treść art.26 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników - proponuje się uzupełnić następującym zdaniem drugim: "Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia".

? Treść art.28.2 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w 

Warszawie, w Poznaniu, w Zielonej Górze i w Jeleniej Górze - proponuje się zmienić na

następującą: " art.28.2 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w 

Poznaniu."

? W treści art.29.1 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania:

- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w statucie,

- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

- proponuje się w akapicie pierwszym po wyrazach "w statucie" skreślić przecinek i dopisać wyrazy "lub w Kodeksie Spółek Handlowych,"

? W treści art.29.2 Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania takie powinni oni złożyć pisemnie na ręce Zarządu.

- proponuje się użyte wyżej określenie "kapitału akcyjnego" zastąpić określeniem "kapitału zakładowego".

? Do treści art.33 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego, który kieruje obradami - proponuje się dodać następujące zdanie drugie i trzecie: "Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni."

? Odnośnie art.34.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz zysków, strat za rok ubiegły,

b) powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat,

c) kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków,

d) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej,

e) powiększenie lub obniżenie kapitału akcyjnego spółki,

f) zmiana statutu,

g) połączenie spółek,

h) rozwiązanie i likwidacja spółki,

i) zbycie nieruchomości fabrycznych spółki,

j) emisja obligacji,

k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

ł) tworzenie funduszy celowych i ustalanie wielkości dokonywanych na nie odpisów. W przypadku, gdy przepis prawa nakłada na Spółkę obowiązek tworzenia określonych funduszy, to uchwała Walnego Zgromadzenia jest w tym przedmiocie zbędna,

m) podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych przez kodeks handlowy i statut uchwale Walnego Zgromadzenia,

n) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków a także ustalanie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,

- proponuje się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu: "art.34.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

d) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

e) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom legitymującym się zatrudnieniem w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

f) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

g) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,

i) zmiana statutu,

j) upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

k) połączenie spółek,

l) rozwiązanie i likwidacja spółki,

ł) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

m) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego ,

n) tworzenie funduszy celowych i ustalanie wielkości dokonywanych na nie odpisów. W przypadku, gdy przepis prawa nakłada na Spółkę obowiązek tworzenia określonych funduszy, to uchwała Walnego Zgromadzenia jest w tym przedmiocie zbędna,

o) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków a także ustalanie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,

p) podejmowanie uchwał w innych sprawach przekazanych Walnemu Zgromadzeniu przez Statut, Kodeks Spółek Handlowych oraz odrębne przepisy prawa."

? W treści art.35.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że kodeks handlowy i statut wymagają dla ich ważności surowsze warunki podejmowania uchwał - proponuje się określenie "zwykłą większością" zastąpić określeniem "bezwzględną większością" natomiast nazwę "kodeks handlowy" zastąpić nazwą "Kodeks Spółek Handlowych.

? W treści art..35.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3\4 głosów

oddanych w następujących sprawach:

-zmiany statutu w przedmiocie sposobu powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

-zbycia wyodrębnionej części przedsiębiorstwa spółki oraz nieruchomości fabrycznych

- proponuje się wyżej po wyrazie "oddanych" wpisać skrót "m.in."a ponadto ustalić następującą treść akapitu drugiego: "-zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części."

? Odnośnie art.37. Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca i kończy w dniu 30 czerwca, z tym że rok obrotowy Spółki, bezpośrednio po roku obrotowym, zakończonym dnia 31 maja 1998r. będzie trwał przez okres od 1 czerwca 1998r. do 30 czerwca 1999r.

- proponuje się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu: "art.37.Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1lipca i kończy w dniu 30 czerwca."

? Odnośnie art.38. Bilans roczny winien być sporządzony przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

- proponuje się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu: "art.38.Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego."

? W treści art.39. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. Z chwilą gdy kapitał zapasowy osiągnie 1/3 części kapitału akcyjnego, dalsze przekazywanie zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe." oraz w treści art.40 "Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 część kapitału akcyjnego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

- proponuje się użyte wyżej określenia "kapitału akcyjnego" zastąpić określeniem "kapitału zakładowego".

? Odnośnie art..41.Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy i pracownicy Spółki nie mogą być równocześnie członkiem Rady Nadzorczej - proponuje się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu w ujęciu ust.1 i ust.2 tj.:

"art.41.1 Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zakaz ten stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi."

"art.41.2 Przepis ust.1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki zależnej."

? Odnośnie art.43. Rozwiązanie Spółki powodują:

a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub przeniesieniu się siedziby Spółki za granicę,

b) Ogłoszenie upadłości Spółki "

- proponuje się dodać pkt.c o treści: " c) Inne przyczyny przewidziane prawem."

? W treści art.45.W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego

- proponuje się nazwę "kodeksu handlowego" zastąpić nazwą "Kodeksu Spółek Handlowych."

11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu statutu uwzględniającego wszystkie dokonane w nim dotychczas zmiany oraz wprowadzającego po tych zmianach nową kolejność porządkową zawartych w nim przepisów.

12.Wolne wnioski.

13.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Spółki.