STALPROFI (STF): Informacja o niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego - raport 1

Raport bieżący nr 1/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

W związku z wprowadzeniem uchwałą Rady Giełdy z dniem 01 stycznia 2008 roku nowych zasad ładu korporacyjnego oraz zgodnie z §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Stalprofil S.A. informuje, iż na dzień 01 stycznia 2008 roku, czyli na dzień wprowadzenia nowych zasad ładu korporacyjnego, Spółka w sposób trwały nie stosuje następujących zasad wymienionych w w/w zbiorze:

- Zasady wymienionej w Części II pkt 1 ppkt11

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: [...] powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki."

KOMENTARZ:Powyższa zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Stalprofil S.A. nie posiada oświadczeń członków rady nadzorczej o powiązaniach z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W celu stosowania powyższej zasady Spółka planuje wdrożenie procedury, która umożliwi pozyskiwanie ww. informacji.

- Zasady wymienionej w Części III pkt 6

"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

KOMENTARZ: W Radzie Nadzorczej STALPROFIL SA nie zasiadają Członkowie spełniający kryteria niezależności, wszyscy Członkowie Rady są powiązani z akcjonariuszami Spółki, którzy mają prawo do wykonywania ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka posiada 3 głównych akcjonariuszy, do których należy 77,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkami Rady Nadzorczej są osoby powiązane z tymi akcjonariuszami. Według dotychczasowej opinii Władz Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Spółka rozpocznie stosowanie tej zasady po powzięciu informacji o powołaniu Członków Rady spełniających kryteria niezależności.

- Zasady wymienionej w Części III pkt 7

"W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."

KOMENTARZ: W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady wymienionej w Części III pkt 6 mówiącej o obecności w składzie rady przynajmniej dwóch członków niezależnych, powołanie do życia komitetu audytu, w skład którego powinien wejść zgodnie z zasadą co najmniej jeden członek niezależny nie jest możliwe. Ponadto Regulamin Rady nie przewiduje wewnętrznego podziału obowiązków dla poszczególnych jej członków, a z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza STALPROFIL SA składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków zadania komitetu audytu są wykonywane przez całą Radę. Spółka rozpocznie pełne stosowanie tej zasady po powzięciu informacji o powołaniu Członków Rady spełniających kryteria niezależności.

- Zasady wymienionej w Części III pkt 8

"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)."

KOMENTARZ: Zgodnie z punktem poprzednim w ramach składu Rady Nadzorczej Spółki nie wyodrębniono żadnych komitetów, a ich zadania są wykonywane przez całą Radę. Zakres zadań i funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki opisany w obowiązującym obecnie Regulaminie Rady nie jest w 100%-tach zbieżny z Załącznikiem nr. 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...). Pełna implementacja w Spółce zadań i zasad funkcjonowania Rady zgodnie z opisanymi w ww załączniku będzie przedmiotem wewnętrznej konsultacji przeprowadzonej pomiędzy organami Spółki.

- Zasady wymienionej w Części IV pkt 8

"Walne Zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych"

KOMENTARZ: Sprawozdania finansowe Spółki są audytowane przez podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w okresie dłuższym niż 7 lat, z tym że sukcesywnie dokonywana była zmiana biegłych rewidentów dokonujących badania. Spółkę wiąże umowa średnioterminowa na badanie sprawozdań finansowych Spółki, która obowiązuje do zakończenia badania sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2008. Po tym okresie Rada Nadzorcza Spółki podejmie decyzję o wyborze podmiotu na kolejne lata. Spółka rozpocznie stosowanie tej zasady po powzięciu informacji o wyborze przez Radę nowego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

Podstawą przekazania informacji jest §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych.
Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu