INGBSK (ING): Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., propozycja zmian w Statucie Banku oraz projekt uchwały. - raport 22

Raport ESPI

Czwartek, 25 listopada 2010 (16:45)

Raport bieżący nr 22/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwane dalej również Walnym Zgromadzeniem, na dzień 23 grudnia 2010 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad:

1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

Reklama

2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad,

4/ podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.

5/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Proponowane zmiany w Statucie Spółki

Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna:

w § 8 ust. 3:

1) pkt 3) otrzymuje brzmienie:

"3) prowadzenie działalności maklerskiej oraz wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej,"

dotychczasowe brzmienie pkt 3):

"3) prowadzenie działalności maklerskiej, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, a także przyjmowanie zleceń nabywania i odkupywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz nabywania i wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej,"

2) dodaje się pkt 3a) w brzmieniu::

"3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;

c) doradztwie inwestycyjnym;

d) oferowaniu instrumentów finansowych;

e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe

z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-d) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym,"

3) w pkt 4) wyrazy: "czynności powierniczych" zastępuje się wyrazami: "działalności powierniczej" oraz skreśla się wyrazy: "w tym",

w rezultacie pkt 4) otrzymuje brzmienie:

"4) wykonywanie działalności powierniczej, wykonywanie funkcji depozytariusza, banku - reprezentanta obligatariuszy, a także prowadzenie na zlecenie ksiąg rachunkowych w tym rejestrów uczestników funduszy,"

dotychczasowe pkt 4):

"4) wykonywanie czynności powierniczych, w tym wykonywanie funkcji depozytariusza, banku - reprezentanta obligatariuszy, a także prowadzenie na zlecenie ksiąg rachunkowych w tym rejestrów uczestników funduszy."

4) w pkt 11) po wyrazie: "pośrednictwo" dodaje się wyrazy: "w tym zakresie, jak również pośrednictwo", zaś wyrazy: "jak i" zastępuje się wyrazami: "a także",

w rezultacie pkt 11) otrzymuje brzmienie:

"11) świadczenie usług underwritingowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych oraz pośrednictwo w tym zakresie, jak również pośrednictwo ubezpieczeniowe, a także działalność akwizycyjna na rzecz otwartych funduszy emerytalnych,"

dotychczasowe brzmienie pkt 11):

"11) świadczenie usług underwritingowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych oraz pośrednictwo ubezpieczeniowe, jak i działalność akwizycyjna na rzecz otwartych funduszy emerytalnych,"

Na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje organizacyjno-prawne dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.)

Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 02 grudnia 2010 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.)

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 2 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 2 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.)

Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.)

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2010".

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 22 grudnia 2010 r., do godz.15:00 czasu polskiego.

W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo:

1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,

2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,

3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej,

4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.)

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.)

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 07 grudnia 2010 r.

10. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.)

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 07 grudnia 2010 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A.,

b) w terminie pomiędzy 26 listopada a 08 grudnia 2010 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

W dniach 20, 21 oraz 22 grudnia 2010 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy poczta elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

11. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.)

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34 pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2010".

12. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.)

ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2010".

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl

13. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia

Zarząd podaje do wiadomości treść projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem.

Projekt

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia "..... 2010 r.

w sprawie: zmian statutu ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:

w § 8 ust. 3:

1) pkt 3) otrzymuje brzmienie:

"3) prowadzenie działalności maklerskiej oraz wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej,"

2) dodaje się pkt 3a) w brzmieniu::

"3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych;

c) doradztwie inwestycyjnym;

d) oferowaniu instrumentów finansowych;

3) w pkt 4) wyrazy: "czynności powierniczych" zastępuje się wyrazami: "działalności powierniczej" oraz skreśla się wyrazy: "w tym",

4) w pkt 11) po wyrazie: "pośrednictwo" dodaje się wyrazy: "w tym zakresie, jak również pośrednictwo", zaś wyrazy: "jak i" zastępuje się wyrazami: "a także",

Uzasadnienie

Proponowane zmiany polegają na dostosowaniu brzmienia Statutu Banku, w zakresie dotyczącym przedmiotu działania, do wymogów prawa bankowego oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Celem tych zmian jest również bardziej precyzyjne statutowe odzwierciedlenie czynności wykonywanych przez Bank w ramach prowadzonej działalności.

Zmiana zaproponowana w § 8 ust. 3 pkt 3) jest konsekwencją odrębnego uregulowania w pkt 3a) tego ustępu wszystkich czynności wykonywanych przez Bank na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. W konsekwencji proponowanej zmiany w punkcie tym pozostanie wykonywanie działalności maklerskiej (która, stosownie do postanowień § 9 statutu, może być wykonywana przez Bank w zakresie określonym w odrębnie uzyskanym zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego) oraz agenta firmy inwestycyjnej.

Dodanie w § 8 ust. 3 punktu 3a) stanowi realizację wymogu określonego w art. 34 ust 2 w zw. z art. 31 ust. 3 ustawy Prawo bankowe, wymagającego w przypadku prowadzenia przez Bank działalności określonej w art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, odzwierciedlenia tej działalności w statucie Banku.

Zgodnie z art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, Bank z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może, bez zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, wykonywać czynności określone w art. 69 ust. 2 tej ustawy. Czynności te, z wyjątkiem czynności określonych w pkt 7) art. 69 ust. 2 tej ustawy, ograniczone są przedmiotowo do instrumentów finansowych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego i papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski oraz obligacji, o których mowa w ustawie o autostradach płatnych oraz Krajowym Funduszu Drogowym. Wykonywanie tych czynności przez bank, na podstawie i w zakresie art. 70 ust. 2 ustawy, nie stanowi działalności maklerskiej.

Ustawa Prawo bankowe, w art.34 ust. 2 stanowi, iż zmiana statutu banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, jeżeli dotyczy, między innymi, spraw wymienionych w art. 31 ust.3 ustawy. Zgodnie z tym przepisem sprawą taką jest wykonywanie przez bank czynności maklerskich zgodnie z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zmiana zaproponowana w § 8 ust. 3 pkt 4) wprowadza dla czynności powierniczych nomenklaturę właściwą dla ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto w związku z faktem, iż wyliczone w tym punkcie pozostałe czynności są wprawdzie pokrewne do działalności powierniczej, jednakże obejmują czynności wykonywane na podstawie odrębnych przepisów, za celowe należy uznać wykreślenie zwrotu: "w tym".

Propozycja zmiany w § 8 ust. 3 pkt 11) ma celu statutowe odzwierciedlenie sytuacji, w których świadczeniu różnorakich usług finansowych wymienionych w tym punkcie (np. leasingowych czy faktoringowych) towarzyszy często konieczność pośredniczenia w wykonywaniu czynności wchodzących w skład tych usług.

14. Pozostałe informacje

Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie / Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2010".

Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:

- łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne),

- komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersji 10.
Justyna Kesler - Wiceprezes Zarządu Banku