MBANK (MBK): Nabycie i zbycie akcji spółki VECTRA SA - raport 99

Raport bieżący nr 99/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości

Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że w dniu 13 lipca 2005 r. w ramach restrukturyzacji portfela wierzytelności i uproszczenia struktury zaangażowania kapitałowego Banku została sfinalizowana transakcja nabycia przez BRE Bank SA łącznie 12.450.000 akcji spółki VECTRA SA z siedzibą w Gdyni, o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.450.000 głosów na WZ Spółki, co stanowi 26% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki.

Wyżej wymienione aktywa zostały nabyte od V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Victoria" SA, Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Fortuna" SA, Fund. 1 Pierwszego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego SA oraz od Polish Pre-IPO Fund Societe d'Investissement a Capital Variable z siedzibą w Luksemburgu.

Pomiędzy BRE Bankiem SA a V Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Victoria" SA, Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Fortuna" SA, Fund. 1 Pierwszym Narodowym Funduszem Inwestycyjnym SA nie ma powiązań. BRE Bank SA posiada 17% udziałów w funduszu Polish Pre-IPO Fund Societe d'Investissement a Capital Variable.

Ww. aktywa zostały nabyte w wyniku ziszczenia się warunków zawieszających warunkowych umów sprzedaży zawartych 10 lutego 2005 r. przez BRE Bank SA z V Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Victoria" SA, Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Fortuna" SA, Fund. 1 Pierwszym Narodowym Funduszem Inwestycyjnym SA oraz Polish Pre-IPO Fund Societe d'Investissement a Capital Variable z siedzibą w Luksemburgu.

Ww. aktywa zostały nabyte za łączną kwotę 131,2 mln zł. Ich wartość w księgach BRE Banku SA była równa cenie nabycia.

Podstawą uznania akcji, które zostały nabyte przez BRE Bank SA, za znaczące aktywo jest fakt, że stanowią one ponad 20% kapitału zakładowego spółki VECTRA SA.

Niezwłocznie po nabyciu pakietu 26% akcji VECTRA SA BRE Bank SA w dniu 13 lipca 2005 r. zawarł dwie umowy sprzedaży części posiadanych akcji spółki VECTRA SA, na mocy których sprzedał 13 lipca 2005 r. łącznie 3.404.596 akcji reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego spółki VECTRA SA i uprawniających do wykonywania 3.404.596 głosów na WZ Spółki, co stanowi 7,11% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki.

Nabywcą 851.149 akcji VECTRA SA, reprezentujących 1,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 851.149 głosów na WZ Spółki, co stanowi 1,78% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki jest Faworyt Sp. z o.o. Cena sprzedaży pakietu akcji wyniosła 10.025.099,63 zł. Pomiędzy BRE Bankiem SA a nabywcą nie istnieją żadne powiązania kapitałowe ani osobowe.

Nabywcą 2.553.447 akcji VECTRA SA, reprezentujących 5,33% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.553.447 głosów na WZ Spółki, co stanowi 5,33% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, jest VECTRA SA, która nabyła ww. akcje w celu umorzenia. Cena sprzedaży ww. pakietu akcji wyniosła 30.021.973,88 zł.

BRE Bank SA na przedaży pakietu reprezentującego 7,11% kapitału zakładowego spółki VECTRA SA osiągnął łączny zysk brutto w wysokości 4,3 mln zł.

W wyniku wyżej opisanych transakcji - nabycia 26% akcji spółki VECTRA SA i sprzedaży 7,11% akcji VECTRA SA - BRE Bank SA posiada obecnie 9.045.404 akcje spółki VECTRA SA, reprezentujące 18,89% kapitału zakładowego Spółki, co uprawnia do wykonywania 9.045.404 głosów na WZ Spółki i stanowi 18,89% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki.

Wartość ewidencyjna tego pakietu akcji VECTRA SA w księgach BRE Banku SA wynosi 95 mln zł.

W opraciu o strukturę transakcji (nabycie przez BRE Bank SA pakietu 26% akcji VECTRA SA oraz sprzedaż pakietu 7,11% akcji VECTRA SA) zapłata przez BRE Bank SA za posiadany obecnie pakiet akcji VECTRA SA nastąpiła poprzez zamianę wierzytelności BRE Banku SA na aktywa w spółce VECTRA SA bez angażowania środków w postaci gotówki.

Nabycie akcji spółki VECTRA SA ma charakter inwestycji średnioterminowej.

VECTRA SA jest czołowym polskim operatorem telewizji kablowej o zasięgu ogólnopolskim. Świadczy także usługi dostępu do internetu i telefonii stacjonarnej. Liczba abonentów VECTRA SA wynosi ponad 600 tys., co daje jej drugie miejsce w Polsce.

Data autoryzacji: 14.07.05 12:03

Wiesław Thor - Członek Zarządu, Dyrektor Banku