HAWE (HWE): Podpisanie porozumienia w sprawie warunków restrukturyzacji zadłużenia HAWE S.A. oraz HAWE Telekom Sp. z o.o. (RB-79/2015) - raport 79

Raport bieżący nr 79/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki HAWE Spółka Akcyjna ("Spółka”), niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 5 października 2015 r. porozumienia Term sheet w zakresie uzgodnienia podstawowych warunków umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej restrukturyzacji i spłaty zadłużenia finansowego Grupy HAWE ("Porozumienie”).

Stronami Porozumienia są Spółka oraz HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Dłużnicy”), Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie i Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Wierzyciele”).

Przedmiotem Porozumienia jest ustalenie warunków zawarcia przyszłej umowy restrukturyzacyjnej ("Umowa restrukturyzacyjna”), której przedmiotem będą warunki restrukturyzacji i spłaty zadłużenia finansowego Dłużników wobec Wierzycieli oraz Obligatariuszy z tytułu wierzytelności opisanych w Umowie Standstill (o której Spółka szczegółowo informowała w raporcie bieżącym nr 63/2015 z dnia 15 września 2015 r. – "Wierzytelność”).

Stosownie do postanowień Porozumienia Umowa restrukturyzacyjna ma zostać zawarta do dnia 20 października 2015 r. pomiędzy stronami Porozumienia oraz pozostałymi wierzycielami Wierzytelności, którzy przystąpią do Umowy Restrukturyzacyjnej.

Warunkami realizacji przez Wierzycieli Umowy restrukturyzacyjnej jest objęcie przez podmioty reprezentujące 90% lub więcej Wierzytelności Obligatariuszy, przed zawarciem Umowy restrukturyzacyjnej, obligacji wyemitowanych przez HAWE Telekom Sp. z o.o.

Wykonanie Umowy restrukturyzacyjnej polegać będzie m.in. na:

a) Emisji obligacji przez HAWE Telekom Sp. z o.o. – kierowanej do wierzycieli Obligacji HAWE S.A. oraz Obligacji HAWE Telekom sp. z o.o. oraz kierowanej do Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZAN ("Nowe Obligacje”),

b) Zawarciu ugody w odniesieniu do Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Wierzytelności Alior Banku S.A.,

c) Zawarciu umowy pomiędzy Dłużnikami i Wierzycielami, która regulować będzie kolejność zaspokojenia Wierzycieli i posiadaczy Nowych Obligacji, zasady dochodzenia roszczeń, zasady egzekucji Zabezpieczeń, zasady zwalniania Zabezpieczeń w związku z refinansowaniem Wierzytelności i sprzedażą składników majątku przez HAWE Telekom Sp. z o.o., dokonywaną zgodnie z Umową restrukturyzacyjną,

d) Ustanowieniu przez HAWE Telekom Sp. z o.o. Zabezpieczenia Uzupełniającego w postaci zastawu rejestrowego na jednym rurociągu sieci HAWE Telekom Sp. z o.o. na odcinku Warszawa-Biała Podlaska oraz Poznań-Wrocław, oraz

e) Ustanowieniu Dodatkowych Zabezpieczeń w postaci:

1) Poręczenia Wierzytelności Alior Banku S.A., Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Nowych Obligacji udzielone przez Mediatel S.A. wraz z oświadczeniem złożonym przez Mediatel S.A. w trybie art. 777 § 1 pkt 4 KPC,

2) Zabezpieczenia poręczenia Mediatel S.A., Nowych Obligacji, Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.i Wierzytelności Alior Banku S.A. zastawem rejestrowym lub mającymi równe pierwszeństwo zastawami rejestrowymi ustanowionymi na udziałach HAWE Telekom,

3) Zabezpieczenia Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Wierzytelności Alior Banku S.A. i Nowych Obligacji zastawem rejestrowym na rzecz agenta (ustanowionego w umowie między Dłużnikami i Wierzycielami) na rurociągach kablowych (z wyłączeniem kabli i włókien światłowodowych) HAWE Telekom,

4) Podporządkowania pożyczek wewnątrzgrupowych powiązanego z cesją podporządkowanych wierzytelności na zabezpieczenie,

5) Przeniesienia przez Mediatel S.A. jednego udziału w kapitale zakładowym HAWE Telekom na rzecz agenta (ustanowionego w umowie między Dłużnikami i Wierzycielami) na zabezpieczenie Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Wierzytelności Alior Banku S.A. i Nowych Obligacji,

Cena emisyjna Nowych Obligacji będzie równa ich wartości nominalnej i zostanie rozliczona z Wierzytelnościami Obligatariuszy, przy czym odsetki naliczone w odniesieniu do istniejących obligacji, wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Alior Banku S.A. naliczone do dnia 30 października 2015 roku (data emisji Nowych Obligacji) będą płatne w całości do dnia 31 marca 2016 roku. W przypadku Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Alior Banku S.A oraz Open Finance FIZAN Nowe Obligacje będą oprocentowane w wysokości WIBOR 3M powiększony o 2,5% w stosunku roczny. W przypadku Nowych Obligacji HAWE Telkom objętych przez pozostałych wierzycieli z tytułu posiadanych przez nich obligacji HAWE S.A. i HAWE Telekom będą one oprocentowane 6% w skali roku.

Zabezpieczenia Nowych Obligacji obejmować będą także zabezpieczenia ustanowione dotychczas na zabezpieczenie obecnie wyemitowanych Obligacji.

Strony dołożą starań ażeby podjęcie czynności wskazanych w punktach a) – d) powyżej nastąpiło do 30 października 2015 r.

Ponadto, w dniu zawarcia Umowy restrukturyzacyjnej do zarządu HAWE Telekom Sp. z o.o. zostanie powołana osoba wyznaczona przez Wierzycieli i wskazana w Umowie restrukturyzacyjnej i będzie ona pełnić członka zarządu do spraw finansowych. Zarząd HAWE Telekom Sp. z o.o. będzie składał się z dwóch osób, w tym członka zarządu do spraw finansowych, z prawem do wspólnej reprezentacji.

W przypadku transakcji sprzedaży, dzierżawy lub innej podobnej transakcji dotyczącej części sieci światłowodowej HAWE Telekom Sp. z o.o. innej niż związana z działalnością operacyjną, HAWE Telekom zobowiązane będzie do proporcjonalnej spłaty Wierzytelności i przedterminowego częściowego wykupu Nowych Obligacji, przeznaczając na ten cel przychody z ww. transakcji w wysokości i na zasadach ustalonych w Umowie restrukturyzacyjnej.

Strony ustaliły termin spłaty wierzytelności i wykupu Nowych Obligacji na 30 września 2016 r.

Strony ustaliły przy tym, że Porozumienie ulega rozwiązaniu:

a) Z upływem dnia 16 października 2015 r.,

b) Z chwilą złożenia przez którykolwiek z podmiotów Grupy HAWE lub któregokolwiek z członków organów podmiotu z Grupy HAWE wniosku o ogłoszenie upadłości Mediatel lub któregokolwiek z Dłużników,

c) Z chwilą złożenia przez jakikolwiek inny podmiot niż Wierzyciele i podmioty wskazane powyżej wniosku o ogłoszenie upadłości Mediatel lub któregokolwiek z Dłużników, jeżeli wartość zgłaszanych wierzytelności stanowiących podstawę takiego wniosku przekraczać będzie 5 mln zł.,

d) Z chwilą złożenia przez któregokolwiek z Dłużników lub Mediatel oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego,

e) Z chwilą podjęcia przez organy któregokolwiek z Dłużników uchwały o rozwiązaniu lub likwidacji, lub

f) Z chwilą złożenia wniosku o prowadzenie egzekucji z jakiejkolwiek części infrastruktury HAWE Telekom w odniesieniu do przedmiotu Dodatkowych Zabezpieczeń lub Zabezpieczeń Uzupełniających,

g) Z chwilą ujawnienia, że lista zobowiązań finansowych lub zabezpieczeń wskazanych w załączniku do Porozumienia okazałaby się niepełna lub nieprawdziwa.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych