RAFAKO (RFK): Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent” lub "Spółka”), informuje, że w dniu 13 maja 2015 roku, działając na podstawie art. 444 i 446 oraz 447 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych ("KSH”) oraz § 7a Statutu Spółki (dalej: "Statut”) podjął uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie niższą niż 2 (słownie: dwa) złote oraz nie wyższą niż 30.663.996 (słownie: trzydzieści milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 15.331.998 (słownie: piętnastu milionów trzystu trzydziestu jeden tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda ("Akcje Serii J”) tj.: (i) uchwałę nr 47 Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J, wyłączenia w całości prawa poboru akcji Spółki serii J, zmiany statutu Spółki ("Uchwała o Subskrypcji Prywatnej”) oraz (ii) uchwałę nr 48 Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J, wyłączenia w całości prawa poboru akcji Spółki serii J, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji Spółki serii J, ("Uchwała o Subskrypcji Otwartej”) (łącznie "Uchwały Zarządu”).

Na podstawie Uchwały o Subskrypcji Prywatnej, zgodnie z obowiązkiem określonym w § 5 uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 marca 2014 roku w sprawie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Uchwała NWZ”), Zarząd postanowił zaoferować Akcje Serii J ("Prawo Objęcia”) akcjonariuszom Spółki posiadającym indywidualnie co najmniej 10% akcji Spółki w dniu podjęcia Uchwały NWZ ("Uprawnieni Akcjonariusze”) w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Z Uprawnionymi Akcjonariuszami, którzy skorzystają z Prawa Objęcia, zostaną zawarte przez Spółkę umowy objęcia Akcji Serii J ("Umowy Objęcia”) zgodnie z art 432 § 1 pkt 6 w terminie wykonania Prawa Objęcia, który wynosi 30 dni od podjęcia Uchwały o Subskrypcji Prywatnej ("Termin Wykonania Prawa Objęcia”).

Zgodnie z Uchwałą o Subskrypcji Prywatnej, Zarząd ustali w formie odrębnej uchwały lub odrębnych uchwał: (i) cenę emisyjną Akcji Serii J; (ii) wykaz Uprawnionych Akcjonariuszy; oraz (iii) liczbę Akcji Serii J oferowanych do objęcia. Jeżeli Zarząd nie określi w formie uchwały liczby Akcji Serii J, liczba Akcji Serii J oferowanych w Subskrypcji Prywatnej będzie maksymalną liczbą Akcji Serii J, jaka może zostać wyemitowana na podstawie Uchwały o Subskrypcji Prywatnej. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J zostanie podjęta za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie Uchwały o Subskrypcji Otwartej, Zarząd postanowił zaoferować Akcje Serii J w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH ("Subskrypcja Otwarta”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przeprowadzanej w trybie oferty publicznej ("Oferta Publiczna”) w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”) pod warunkiem nieobjęcia części lub wszystkich Akcji Serii J przez Uprawnionych Akcjonariuszy w Terminie Wykonania Prawa Objęcia ("Subskrypcja Prywatna”).

Zgodnie z Uchwałą o Subskrypcji Otwartej, prospekt emisyjny Spółki ("Prospekt”), przygotowany zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Serii J oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Akcji Serii J ("Prawa do Akcji Serii J”) oraz Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) określi zasady oferowania Akcji Serii J oraz Praw do Akcji Serii J inwestorom w ramach Subskrypcji Otwartej.

Ponadto, Uchwała o Subskrypcji Otwartej wskazuje, że w formie odrębnej uchwały lub odrębnych uchwał Zarząd ustali: (i) cenę emisyjną Akcji Serii J; (ii) liczbę Akcji Serii J oferowanych do objęcia z uwzględnieniem liczby Akcji Serii J objętych w Subskrypcji Prywatnej, oraz (iii) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii J w ramach Oferty Publicznej. W przypadku gdy Zarząd nie określi w formie uchwały liczby Akcji Serii J, liczba Akcji Serii J oferowanych w Ofercie Publicznej będzie maksymalną liczbą Akcji Serii J, jaka może zostać wyemitowana na podstawie Uchwały o Subskrypcji Otwartej. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J zostanie podjęta za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowe zasady oferowania, dystrybucji i przydziału Akcji Serii J zostaną określone w Prospekcie.

Na podstawie Uchwały o Subskrypcji Otwartej, postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW Akcji Serii J oraz praw do Akcji Serii J oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych. Postanawia się również o dematerializacji Akcji Serii J oraz praw do Akcji Serii J oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestrację Akcji Serii J oraz praw do Akcji Serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i o podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii J oraz praw do Akcji Serii J.

W związku z podjęciem Uchwał Zarządu, Zarząd postanowił, że w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii J. Zgodnie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 KSH Zarząd sporządził opinie w zakresie każdej z Uchwał Zarządu przedstawiające powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a dodatkowo określił sposób ustalania ceny emisyjnej. W opiniach Zarządu do obu Uchwał Zarządu, Zarząd wskazał, że wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii J dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zapewni Spółce możliwość szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych. Cena emisyjna Akcji Serii J zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji Spółki lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi, a także przewidywanych wyników finansowych Spółki. Uwzględniona zostanie również możliwość ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J przy zastosowaniu innych sposobów określania wartości Akcji Serii J.

Ponadto, na podstawie obu Uchwał Zarządu, Zarząd postanowił także, że:

1. akcje Serii J zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi;

2. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 453 § 1 i art. 431 § 7 KSH;

3. akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2015, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

4. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, na podstawie powyższych Uchwał Zarządu, Statut zostaje zmieniony w następującym zakresie i w następujący sposób:

§ 7 Statutu zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 139.200.002 (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście tysięcy i dwa) i nie więcej niż 169.863.996 (słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych”.

§ 8 Statutu zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 69.600.001 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset tysięcy i jeden) akcji i nie więcej niż 84.931.998 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda”.

Uchwały wchodzą w życie z dniem ich podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J emitowanych w ramach kapitału docelowego, o której mowa w art. 447 § 1 zd. 2 KSH oraz § 21 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.