MEDIACAP (MCP): Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w TalentMedia sp. z o.o. Ustanowienie programu motywacyjnego. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2017 z dnia 8 marca 2017 roku oraz raportu bieżącego nr 36/2017 z dnia 16 grudnia 2018 r., informuje o zawarciu w dniu 29 czerwca 2018 r. aneksu nr 2 do umowy inwestycyjnej z dnia 7 marca 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, spółkami zależnymi The Digitals sp. z o.o. oraz TalentMedia sp. z o.o. (dalej: "Spółka zależna"), a także wspólnikami TalentMedia sp. z o.o. (dalej: "Aneks").

W Aneksie Strony postanowiły o wdrożeniu w Spółce zależnej programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki zależnej (dalej: "Program Motywacyjny”). W tym samym dniu, w wykonaniu postanowień Aneksu, Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej przyjęło regulamin programu motywacyjnego (dalej: "Regulamin”).

Program Motywacyjny polega na przyznaniu jego uczestnikom prawa do objęcia nie więcej niż 75 udziałów motywacyjnych, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników. Udziały motywacyjne będą miały postać fantomową, co oznacza, że będą uprawniały wyłącznie do określonych świadczeń pieniężnych od Spółki zależnej, wskazanych w Regulaminie. Z prawem do objęcia udziałów motywacyjnych nie wiąże się prawo objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej ani prawo do jakichkolwiek głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Dla potrzeb ustalenia uprawnień wynikających z posiadania przez uprawnionych udziałów motywacyjnych, Zarząd Emitenta informuje, że całość udziałów motywacyjnych w liczbie 75 stanowiłaby 2,7% procenta, jaki udziały motywacyjne stanowiłyby w kapitale zakładowym Spółki zależnej, gdyby były udziałami w jej kapitale zakładowym.

Osoby objęte Programem Motywacyjnym zostały wskazane w uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego.

Program Motywacyjny będzie realizowany w latach 2018 – 2020.

Prawo do objęcia udziałów motywacyjnych za każdy rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego przez każdego z uprawnionych powstaje każdorazowo pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę zależną skonsolidowanych przychodów z działalności operacyjnej oraz skonsolidowanego wyniku (zysku) brutto na poziomach określonych w Regulaminie dla każdego z lat obrotowych.

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych bodźców, które zmotywują kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki zależnej do osiągnięcia określonych wyników finansowych, wynikających z nowej strategii rozwoju Emitenta, opublikowanej w raporcie nr 18/2017 z dnia 24 maja 2017 r.