OEX (OEX): Zawarcie listu intencyjnego. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Działając zgodnie z art.56 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. nr 1382 z 2013 r.) Zarząd emitenta informuje o zawarciu przez emitenta (Potencjalnego Nabywcę) w dniu 14 października 2014 r. z OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Potencjalnym Zbywcą) listu intencyjnego, którego przedmiotem jest podjęcie przez strony negocjacji celem zawarcia umowy nabycia 163.517.500 akcji spółki Cursor S.A. z siedzibą w Warszawie (stanowiących łącznie 100%wartości kapitału zakładowego tej spółki) i 592 udziałów w spółce Divante Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (stanowiących łącznie 51,03% wartości kapitału zakładowego tej spółki).

Potencjalny Zbywca złożył w ramach listu propozycję zbycia wskazanych wyżej akcji Cursor S.A. za łączną cenę 18.050.000 zł, a wskazanych wyżej udziałów w Divante Sp. z o.o. za łączną cenę 5.060.000 zł.

Strony oświadczyły, że podejmą starania celem zakończenia negocjacji, w tym zawarcia umowy nabycia akcji i udziałów, w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r.

Podjęcie przez emitenta decyzji o nabyciu akcji i udziałów zależeć będzie w szczególności od pozytywnego wyniku badania due diligence i pozyskania zgody rady nadzorczej emitenta na zawarcie umowy. Z kolei Potencjalny Zbywca oświadczył, że przystąpi do negocjacji po uzyskaniu zgody swojej rady nadzorczej.

Potencjalny Nabywca może uchylić się od dalszych negocjacji w przypadku gdy Potencjalny Zbywca nie zapewni mu możliwości przeprowadzenia badania due diligence w zakresie przez niego wskazanym, a także gdy okaże się, że Potencjalny Zbywca, wbrew oświadczeniu i przyjętemu zobowiązaniu, prowadzi z innymi podmiotami negocjacje w przedmiocie zbycia akcji i udziałów, o których mowa w zawartym przez strony liście intencyjnym.

Ponadto każda ze stron może uchylić się od dalszych negocjacji w razie naruszenia przez drugą stronę zobowiązania do postępowania w dobrej wierze, zasad ochrony informacji poufnych, jak również w razie niezakończenia negocjacji do dnia 31 grudnia 2014 r.

Zgodnie z zawartym w liście intencyjnym postanowieniem wszelkie zamiary, zobowiązania i intencje stron co do podjęcia, określonych w nim działań, poza obowiązkiem zachowania poufności i klauzulą arbitrażową, nie stanowią oświadczeń woli i nie rodzą skutków w postaci powstania wiążących zobowiązań.