RONSON (RON): Zawarcie umów przyrzeczonych dotyczących nabycia projektu Nova Królikarnia - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji ujawnionych w raporcie bieżącym nr 5/2018, zarząd Ronson Europe N.V., spółki, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Emitent”, "Spółka”), niniejszym ogłasza, że w dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent i Global City Holdings B.V. ("GCH”) zawarli, między innymi, umowę przeniesienia udziałów spółki Nova Królikarnia B.V. ("Nova”), sprawującej kontrolę nad spółkami celowymi projektu, będących właścicielami nieruchomości stanowiących inwestycję mieszkaniową o różnym stopniu zaawansowania pod nazwą Nova Królikarnia, położoną przy ul. Jaśminowej w Warszawie oraz umowę przelewu pożyczek udzielonych przez GCH na rzecz Nova.

Ponadto, Emitent i GCH zawarli także umowę, na mocy której przyznane zostały na rzecz Emitenta trzy opcje kupna w stosunku do udziałów w ośmiu innych spółkach celowych projektu posiadających pozostałe etapy projektu Nova Królikarnia, podlegające wykonaniu w kolejnych dwóch latach ("Umowa Opcji Kupna”). Dodatkowo, na podstawie Umowy Opcji Kupna, ustanowiono zabezpieczenia na rzecz Spółki na udziałach wyżej wymienionych spółek i na posiadanych nieruchomościach, na zabezpieczenie zobowiązań GCH wynikających z tej umowy.

Wyżej wymienione umowy, łącznie z umową o zarządzanie dotyczącą projektu Nova Królikarnia oraz innymi standardowymi umowami i aktami, zostały zawarte w wykonaniu umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 29 marca 2018 r., o której mowa w raporcie nr 5/2018 ("Umowa Sprzedaży Akcji”) na warunkach opisanych w tamtym raporcie, chyba że niniejszy raport stanowi inaczej ("Transakcja”). Część ceny sprzedaży należna w chwili zamknięcia Transakcji w kwocie 23,8 milionów PLN została zapłacona przez Emitenta na rzecz powiernika działającego w imieniu GCH w dniu 10 kwietnia 2018 r., a kwota 60,0 milionów PLN pozostanie należna i zostanie zapłacona w ratach w okresie dwunastu miesięcy po zamknięciu transakcji.

Pakiet zwyczajowych zabezpieczeń, takich jak hipoteka, zastawy na udziałach oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, został ustanowiony na rzecz GCH na zabezpieczenie zobowiązań Spółki na mocy Umowy Sprzedaży Akcji i Umowy Opcji Kupna. Ponadto, Amos Luzon Development and Energy Group Ltd. ("Grupa Luzon”) i pan Amos Luzon, którzy, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, sprawują bezpośrednią i pośrednią kontrolę nad Spółką, udzielili GCH zapewnienia na zabezpieczenie płatności Spółki należnych na rzecz GCH na mocy Umowy Sprzedaży Akcji i Umowy Opcji Call. Powyższe zapewnienie będzie wymagalne w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia oraz przypadku zmiany kontroli nad Spółką lub Grupą Luzon. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia zobowiązane podmioty zapłacą należne kwoty na rzez GCH i wstąpią w prawa i zobowiązania wierzyciela do wysokości zapłaconej kwoty.

Łączna wartość transakcji wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji i Umowy Opcji Call wynosi 162,7 milionów PLN.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć́ na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć́ na rynku) oraz uchylające dyrektywę̨ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.