SANWIL (SNW): NWZA - podjęte uchwały - raport 23

I.Poniżej przesyłamy treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 sierpnia 2004 r.

Nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z podjętych uchwał.

Uchwała nr 19/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004r.

w sprawie : rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Do Art. 7 dodaje się następującą treść:

- produkcja włókien chemicznych (podklasa 24.70.Z)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uchwała nr 20/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004r.

w sprawie : zmian w statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 oraz art. 444 i 445 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

W art. 9 Statutu Spółki dodaje się dodatkową następującą treść :

2.Wysokość kapitału docelowego wynosi 3.756.230,70 ( słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści złotych i 70/100 ).

3.Upoważnia się Zarząd na okres trzech lat do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

UZASADNIENIE: Uzasadnia się projektowaną uchwałę koniecznością zgromadzenia kapitału na sfinansowanie wspólnej inwestycji ( przedsięwzięcia ) na rozwijających się obiecująco rynkach zbytu, jak również unowocześnienie parku maszynowego Spółki bądź na akwizycję na rynku krajowym. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego znacznie ułatwi szybkie i elastyczne finansowanie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uchwała nr 21/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004r.

w sprawie : zmian w statucie Spółki

Po przedstawieniu prze Prezesa Zarządu - Krzysztofa Tytko uzasadnienia projektu uchwały o następującej treści:

"Celem przyszłej emisji akcji, obejmującej podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie pozyskanie środków finansowych przeznaczonych między innymi na realizację planów inwestycyjnych, w tym na akwizycję. Wyłączenie prawa poboru planowanej emisji akcji umożliwi objęcie akcji nowym inwestorom, w tym instytucjom finansowym, co w konsekwencji wpłynie na rozproszenie własności akcji Spółki i zapewni odpowiednią płynność transakcji giełdowych."

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło poniższą uchwałę.

Działając na podstawie art. 430 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

W art. 9 Statutu Spółki dodaje się ust. 4 o następującej treści :

4.Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uchwała nr 22/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004r.

w sprawie : zmian w statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

1.zmienia się treść art. 16 ustępu 2 w ten sposób, że po słowach "obowiązujące przepisy dodaje się "oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Roczny Plan Zatrudnienia i Wynagradzania"

2.zmienia się treść art. 18 ustępu 1 w ten sposób, że słowa "art. 17.2" zastępuje się słowami "art. 17.3".

3.zmienia się treść art. 20 ustępu 2 w ten sposób, że dodaje się drugie zdanie o treści: "W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale o przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

4.zmienia się treść art. 20 ustępu 3 w ten sposób, że po słowach "na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej" dodaje się słowa "oraz wysłanie, w tym samym terminie, na uprzednio wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej."

5.zmienia się treść art. 20 ustępu 6 w ten sposób, że słowa "które ma być powzięte i tryb" zastępuje się słowami "które ma być powzięte oraz na taki tryb powzięcia uchwały."

6.zmienia się treść art. 20 ustępu 9 w ten sposób, że słowo "Wiceprzewodniczącego" zastępuje się słowami "Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza".

7.zmienia się treść art. 22 ustępu 2 zdanie pierwsze zastępując je zdaniem: "Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub Uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:"

8.zmienia się treść art. 22 ustępu 2 punktu 3 na: "coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów finansowych - rocznych i długookresowych, planów marketingowych - rocznych i długookresowych, rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej w każdym czasie."

9.do art. 22 ustępu 2 dodaje się punkt 9 w brzmieniu: "9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki"

10.do art. 22 ustępu 2 dodaje się punkt 10 w brzmieniu: "10) wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez spółkę"

11.do art. 22 ustępu 2 dodaje się punkt 11 w brzmieniu: "11) wyrażenie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek"

12.do art. 22 ustępu 2 dodaje się punkt 12 w brzmieniu: "12) wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego"

13.do art. 22 ustępu 2 dodaje się punkt 13 w brzmieniu: "13) wyrażenie zgody i zbywanie nieruchomości spółki oraz środków trwałych stanowiących w całości lub w części elementy linii produkcyjnych"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uchwała nr 23/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004r.

w sprawie : obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Działając na podstawie art. 430 oraz art. 455 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Obniża się kapitał zakładowy Spółki wynoszący 5.045.136,50 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i 50/100) o kwotę 33.411,50 zł. (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta jedenaście złotych i 50/100) do kwoty 5.011.725,00 zł. (słownie: pięć milionów jedenaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych i 00/100) poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1,51 zł (słownie: jeden złoty i 51/100) do kwoty 1,50 zł. (słownie: jeden złoty i 50/100). Celem obniżenia kapitału zakładowego jest umożliwienie przeprowadzenia podziału akcji (splitu), które bez tej operacji było niemożliwe z uwagi na niepodzielność kwoty 1,51 zł. Przeprowadzenie splitu ma na celu poprawienie płynności obrotu akcjami Spółki na giełdzie. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przekazane na wyodrębniony kapitał rezerwowy utworzony z obniżenia kapitału zakładowego, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.

§ 2

Wykonanie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego nastąpi z jednoczesną zmianą postanowień Statutu Spółki, w ten sposób, że w art. 9:

1)liczbę "5.045.136,50" i wyrazy "pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i 50/100" zastępuje się odpowiednio liczbą "5.011.725,00" i wyrazami "pięć milionów jedenaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych i 00/100" oraz

2)liczbę "1,51" i wyrazy "jeden złoty i 51/100" zastępuje się odpowiednio liczbą "1,50" i wyrazami "jeden złoty i 50/100".

Uchwała nr 24/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004r.

w sprawie : podziału akcji (splitu)

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Zmienia się dotychczasową wartość nominalną akcji z 1,50 zł. ( jeden złoty i 50/100) na 0,05 zł. (słownie: pięć groszy) i w konsekwencji zmienia się ilość akcji dotychczas wyemitowanych z 3.341.150 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji 100.234.500 (słownie: sto milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćset) akcji (podział jednej akcji na trzydzieści).

§ 2

W artykule 9 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

1)liczbę "1,50" i wyrazy "jeden złoty i 50/100" zastępuje się odpowiednio liczbą "0,05" i wyrazami "pięć groszy"

2)liczbę "3.341.150" i wyrazy "trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt" zastępuje się odpowiednio liczbą "100.234.500" i wyrazami "sto milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćset"

3)liczbę "3.198.150" i wyrazy "trzy miliony sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt" zastępuje się odpowiednio liczbą "95.944.500" i wyrazami "dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące pięćset"

4)liczbę "143.000" i wyrazy "sto czterdzieści trzy tysiące" zastępuje się odpowiednio liczbą "4.290.000" i wyrazami "cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy"

§ 3

Postanowienia §§1 i 2 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejestrowy i pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Uchwały Nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Wyrobów Powlekanych SANWIL w Przemyślu S.A. z dnia 26 sierpnia 2004 r. w sprawie obniżenia kapitału akcyjnego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji.

Uchwała nr 25/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004 r.

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania w oddzielnej grupie.

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 17.1. Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Jarosława Tomasza Włodkowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004 r.

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 17.1. Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Agnieszkę Buchajską.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004 r.

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 17.1. Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Misiaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004 r.

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 17.1. Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Jarosława Pawełczuka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 29/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Zakłady Wyrobów Powlekanych "SANWIL" w Przemyślu S.A.

z dnia 26 sierpnia 2004 r.

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 17.1. Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do składu Rady Nadzorczej Adama Buchajskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

II.W dniu 26 sierpnia 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonalo wyboru Rady nadzorczej. W wyniku głosowania grupami akcjonariusz Robert Bibrowski (jednoosobowo reprezentując na Zgromadzeniu oddzielną grupę) wybrał do Rady Nadzorczej Jarosława Włodkowskiego. Z chwilą dokonania tego wyboru zgodnie z art.385 §8 Kodeksu Spółek Handlowych wygasły mandaty wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, w związku z czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru pozostałych członków Rady w osobach:

- Krzysztof Misiak

- Adam Buchajski

- Agnieszka Buchajska

- Jarosław Stanisław Pawełczuk

Jarosław Włodkowski - Członek Rady Nadzorczej, lat 27

Wykształcenie: Średnie Techniczne - Technik Mechanik

Przebieg pracy zawodowej:

Od 1998-2000r. - Zatrudniony na stanowisku technologa w fabryce Daewoo FSO Warszawa

Od 2000r. prowadzi własną działalność gospodarczą. Obecnie prowadzi własne przedsiębiorstwo specjalizujące się w technice motoryzacyjnej.

Doświadczenia Zawodowe:

- Specjalizacja w zakresie zastosowania sieci komputerowych dla celów zarządzania produkcją

- Sprawowanie nadzoru technicznego produkcji silników samochodowych

- Ukończone szkolenia w zakresie systemu zapewnienia jakości oraz wdrażanie tego systemu w przemyśle.

Działalność wykonywana przez Pana Jarosława Włodkowskiego nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta, nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spólki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Powołana osoba nadzorująca nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Krzysztof Misiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, lat 30

wykształcenie: wyższe - Wydział Zarządzania i Marketingu SGH w Warszawie.

Pracował między innymi w spółkach:

- COK Bank Handlowy S.A.

- Ezpandia Finance S.A.

- Zurich PTE na stanowisku analityka finansowego

- Dom Maklerski BZ WBK S.A. na stanowisku kierownika Zespołu Analiz

- Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A.

Działalność wykonywana przez Pana Krzysztofa Misiaka nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta, nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spólki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Powołana osoba nadzorująca nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Adam Buchajski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, lat 56

wykształcenie: wyższe techniczne, ukończony kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych.

1990 - do chwili obecnej właściciel i dyrektor firmy PHP Zambut - produkcja i handel obuwiem i surowcami do produkcji obuwia.

1968 - 1990 - Dyrekcja Wojewódzka Poczta Polska Telegraf i Telefon w latach 1968-1974 na stanowisku inżyniera, w latach 1975-1980 na stanowisku zastępcy dyrektora, w latach 1980-1990 na stanowisku dyrektora.

Pan Adam Buchajski prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie produkcji oraz handlu obuwiem oraz surowcami do produkcji obuwia, konkurencyjną do Sanwil S.A. w zakresie produkcji wyrobów powlekanych. Nie uczestniczy w organach, ani nie jest wspólnikiem innych osób prawnych czy spółek osobowych konkurencyjnych do Sanwil S.A. Powołana osoba nadzorująca nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Agnieszka Urszula Buchajska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, lat 26

wykształcenie: średnie

Prowadzi własną działalność gospodarczą w spółce cywilnej w zakresie handlu obuwiem.Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Sanwil S.A. Pani Agnieszka Buchajska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Jarosław Stanisław Pawełczuk - Sekretarz Rady Nadzorczej, lat 41

Wykształcenie: Akademia Rolnicza w Lublinie, absolwent Wydziału Rolniczego;

Podyplomowe Studium Ekonomiczne w zakresie bankowości na

Uniwersytecie Marii Curie - Skłodowskiej w Lublinie

Doświadczenie:

- od 13.03.1991 do 31.12.1991 "OCEAN -KING" Sp. z o.o. w Białej Podlaskiej, specjalista ds. składów celnych;

- od 17.02.1992 do 06.06.1994 Bank PEKAO S.A. O/Zamość - dysponent, dealer kantoru, makler papierów wartościowych Punktu Obsługi Klientów Centralnego Domu Maklerskiego

- od 06.06.1994 do 31.07.1995 Centralny Dom Maklerski Banku PEKAO S.A. w Warszawie - makler papierów wartościowych, makler giełdowy, makler specjalista;

- od 01.08.1995 do 21.07.1196 Kredyt Bank S.A. O/Zamość - specjalista bankowy w Wydziale Kredytów Podmiotów Gospodarczych i Osób Fizycznych;

- dodatkowo prowadzenie wykładów na zlecenie Towarzystwa Edukacji Bankowej w Poznaniu z zakresu: "Prawo bankowe" i "Rynek Kapitałowy"

- od 22.07.1996 do chwili obecnej Biuro Maklerskie BGŻ S.A. w Warszawie POK w Zamościu - Kierownik Punktu Obsługi Klientów BM BGŻ S.A. w Zamościu

Kursy i szkolenia

- 1996 r. Seminarium "Faktoring w praktyce bankowej"

- 1995 r. Szkolenie "Ocena wniosków kredytowych małych firm"

- 1995 r. "Studium syndyków masy upadłościowej i likwidatorów podmiotów gospodarczych"

- 1995 r. Kurs "Podstawy księgowości"

- 1994 r. Studium "Zarządzanie i bankowość"

- 1993 r. Szkolenie "Wprowadzenie do zarządzania"

- 1993 r. "Kurs maklerski"

Działalność wykonywana przez Pana Jarosława Pawełczuka nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta, nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej , bądź innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Powołana osoba nadzorująca nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

III. Wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 26 sierpnia 2004 r.

Akcjonariusz Liczba głosów Reprezentowany kapitał w %

Pan Adam Buchajski 2.122.292 63,52%

Pan Robert Bibrowski 668.231 20,00%