KRUSZWICA (KSW): Oświadczenie o nieprzestrzeganiu wybranych zasad ładu korporacyjnego w ZT "Kruszwica" S.A.. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Zakładów Tłuszczowych "Kruszwica" S.A. ("ZT Kruszwica" lub "Spółka") niniejszym, informuje, że w Spółce nie są stosowane w sposób trwały następujące zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniu 4 lipca 2007 r.

Część II Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada nr 1 pkt 4)

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia."

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez ZT Kruszwica w części dotyczącej terminu umieszczenia na stronie internetowej materiałów dotyczących walnego zgromadzenia. Spółka umieszcza materiały na stronie internetowej w terminie wskazanym w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, tj. co najmniej na 8 dni przed datą walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki termin ten jest wystarczający dla zapoznania się przez akcjonariuszy z treścią materiałów na walne zgromadzenie.

Zasada nr 1 pkt 6)

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...)roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki"

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowania przez ZT Kruszwica w części dotyczące rocznego sprawozdania z działalności komitetów rady nadzorczej. W Spółce nie działają komitety Rady Nadzorczej, a dokumenty korporacyjne ZT Kruszwica nie przewidują działania komitetów w ramach wewnętrznej struktury Rady Nadzorczej.

Zasada nr 1 pkt 7)

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania"

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez ZT Kruszwica. Przebieg walnych zgromadzeń Spółki dokumentowany jest w protokołach sporządzanych przez notariusza. O umieszczeniu poszczególnych elementów w protokole decyduje przewodniczący walnego zgromadzenia kierując się treścią przepisów prawa oraz dokumentów korporacyjnych Spółki. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są dołączana do protokołu. Protokoły walnych zgromadzeń Spółki, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, są dostępne do wglądu dla akcjonariuszy w siedzibie Spółki.

Zasada nr 3

"Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Zasada ta jest i będzie stosowana przez ZT Kruszwica w ograniczonym zakresie. Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie określonych transakcji wskazanych w § 16 ust. 2 Statutu ZT Kruszwica bez względu na to, czy drugą stroną transakcji jest podmiot powiązany z ZT Kruszwica. Ponadto, zgodnie z §10 Regulaminu Zarządu Spółki wskazane transakcje z podmiotami są sprawami przekraczającymi zakres czynności Spółki i wymagają uchwały Zarządu.

Część III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Zasada nr 6

"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

Zasada ta nie jest obecnie przestrzegana przez Spółkę. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje walne zgromadzenie zgodnie z zasadami wskazanymi w Statucie Spółki. Statut ZT Kruszwica umożliwia wybór członków Rady Nadzorczej zarówno przez akcjonariusza większościowego, jak i akcjonariuszy mniejszościowych posiadających odpowiednią ilość głosów. W ocenie Spółki taki sposób wyboru Rady Nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki. Osoby związane z Grupą Bunge, które są powoływane w skład Rady Nadzorczej przez akcjonariusza większościowego posiadają dużą wiedzę i doświadczenie zawodowe, znajomość zagadnień finansowych i reprezentują wysoki poziom etyczny.

Zasada nr 7

"W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez ZT Kruszwica. W tamach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety, a ich powołanie nie jest przewidziane przez dokumenty korporacyjne Spółki. Spółka stoi na stanowisku, że w przypadku ZT Kruszwica wyodrębnianie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia.

Zasada nr 8

"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)."

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana w ZT Kruszwica, ponieważ w Spółce nie działają komitety w ramach Rady Nadzorczej.

Zasada nr 9

"Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."

Powyższa zasada jest i będzie stosowana w Spółce w ograniczonym zakresie. Zarząd wraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie określonych transakcji wskazanych w § 16 ust. 2 Statutu ZT Kruszwica bez względu na to, czy drugą stroną transakcji jest podmiot powiązany z ZT Kruszwica.

IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada nr 8

"Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych."

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza, kierując się jednolitymi wskazaniami dotyczącymi wyboru audytora obowiązującymi w grupie Bunge. Osoby, które przeprowadzają badanie sprawozdań finansowych Spółki są regularnie zmieniane.

Podstawa prawna: § 29 ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Roman Rybacki - v-ce Prezes Zarządu