VRG (VRG): Otrzymanie przez Emitenta wniosku o zmianę projektów uchwał na najbliższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. - raport 54

Raport bieżący nr 54/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Emitenta podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 3 września 2008 roku otrzymał pismo od akcjonariuszy reprezentowanych przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., to jest od: Pioneer Akcji Polskich FIO, Pioneer Średnich Spółek Rynku Polskiego FIO, Pioneer Stabilnego Wzrostu FIO, Pioneet Stabilnego Wzrostu FIO oraz Pioneer Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego FIO.

W przedmiotowym piśmie Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wniosło o zmianę treści projektu uchwały zmieniającej uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmianę liczby akcji serii G, zmianę warunków ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii G, w części dotyczącej zasada ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

W związku z powyższym Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wniosło o zmianę punktu 6 przedmiotowej uchwały znajdującej się w punkcie 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula & Wólczanka S.A. zwołanego na dzień 04 września 2008 roku, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"6. Cena emisyjna akcji serii G nie może być niższa od średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych z okresu ostatnich 3 miesięcy do dnia 4 września 2008 roku, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej."

Równocześnie w dniu 4 września 2008 roku do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o którym mowa w raporcie bieżącym nr 53/2008 z dnia 4 września 2008 roku o zawarciu aneksu do porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w zakresie obejmowania i gwarantowania objęcia akcji Emitenta serii G, które podwyższyło kwotę za którą ci akcjonariusz zobowiązują się obejmować akcje Emitenta serii G za cenę nie wyższa niż 5,70 (pięć złotych siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta zdecydował się na zaproponowanie w projekcie uchwał na najbliższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, ceny emisyjnej akcji serii G na poziomie nie niższym niż 5,70 (pięć złotych siedemdziesiąt groszy). Taka cena emisyjna akcji serii Emitenta serii G, uwzględniając zmianę w/w porozumienia akcjonariuszy, gwarantuje powodzenie emisji akcji serii G.

Poniżej Emitent przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które odbędzie się w dniu 4 września 2008 roku po uwzględnieniu opisanej powyżej autopoprawki Zarządu Emitenta.

Uchwała nr "./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią """".

Uchwała nr "./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5.Przedstawienie przez Zarząd Spółki zmienionej opinii uzasadniającej wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii G oraz zmienione warunki ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmianę liczby akcji serii G, zmianę warunków ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii G.

7.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

9.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr "./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmianę liczby akcji serii G, zmianę warunków ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz nowy sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, niniejszym zmienia uchwałę nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2008 roku, w ten sposób że uchyla całą jej dotychczasową treść i w zamian niej nadaje jej treść następującą:

"Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.275.378 złotych (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty nie wyższej niż 19.879.740 zł (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 1.604.362 złote (jeden milion sześćset cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 8.021.810 (osiem milionów dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

2.Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.

3.Akcje Serii G mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4.Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 8 ust. 1 powołanej wyżej ustawy ("Uprawnieni Inwestorzy"). Uprawnionym Inwestorom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieżącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (ii) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za każde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w Dniu Własności Akcji. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w powyższym zdaniu, następuje w chwili zapisania się na Akcje Serii G poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G, której wzór będzie załącznikiem do dokumentu ofertowego określającego warunki subskrypcji prywatnej, w terminach subskrypcji, za równoczesnym okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Własności Akcji. Termin zawarcia z Uprawnionym Inwestorem lub Uprawnionymi Inwestorami umowy lub umów objęcia Akcji Serii G wyznacza się na dzień 31 grudnia 2008 roku.

5.Cena emisyjna akcji serii G nie może być niższa od pomniejszonej o 10% dyskonto, średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki Vistula & Wólczanka S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych z okresu ostatnich 3 miesięcy do dnia 4 września 2008 roku, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.

6.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, niniejszym działając w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G. Odpis opinii Zarządu Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

7.Akcje Serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

8.Wszystkie Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9.Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G; ustalenie ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki,

b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, szczegółowych warunków i terminów związanych z subskrypcją i przydziałem Akcji Serii G, a także zawarcia umów o objęcie Akcji Serii G w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonym w niniejszej uchwale;

c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;

d) dokonania wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii G;

e) wskazania daty Dnia Własności Akcji;

f) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

g) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii G."

Uchwała nr "./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym zmienia uchwałę nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2008 roku, w ten sposób że uchyla całą jej dotychczasową treść i w zamian niej nadaje jej treść następującą:

"Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zmienia postanowienia §8 Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla w całości jego dotychczasowe brzmienie i nadaje mu nową treść w brzmieniu:

‘1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 88.244.000 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.879.740 zł (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych).’"

Uchwała nr "./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z uchwaloną zmianą ilości Akcji Serii G, niniejszym zmienia uchwałę nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2008 roku, w ten sposób że uchyla całą jej dotychczasową treść i w zamian niej nadaje jej treść następującą:

"1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych i potrzebnych dla ubiegania się i dopuszczenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym.

2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji wszystkich Akcji Serii G oraz, działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z dematerializacją Akcji Serii G."
Grzegorz Pilch - Wiceprezes Zarządu