GRENEVIA (GEA): Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia - raport 74

Raport bieżący nr 74/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia z Georyt sp. z o.o.

Pisemne stanowisko Zarządu FAMUR S.A. dotyczące planowanego połączenia

Zarząd FAMUR S.A. postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Georyt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmowanej). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 15 października 2014 r. przez Zarządy łączących się spółek i udostępniony na podstawie art. 500 § 2¹ ksh bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.famur.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 69/2014.

Georyt sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, w której FAMUR S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników.

Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz obniżenie kosztów i dalszą poprawę efektywności Grupy Kapitałowej. Działalność obu łączących się spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach, przy pomocy najlepszych rozwiązań, którymi dysponują obie spółki. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystania potencjału firm.

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej - Georyt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, stosownie do art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, a zatem:

a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

b) bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,

c) bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

d) bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

e) bez określania w Planie Połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,

f) bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego,

g) bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 kodeksu spółek handlowych.

Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z Georyt sp. z o.o.

Mając powyższe na względzie Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 24 listopada 2014 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia FAMUR S.A. ze spółką Georyt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.