PEPEES (PPS): Podpisanie aneksów do znaczących umów kredytowych - raport 20

Raport bieżący nr 20/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży informuje o podpisaniu w dniu 9 października 2013r. aneksów do umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska z siedzibą w Warszawie Centrala Centrum Korporacyjne w Olsztynie. O zawarciu umów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2012.

Zgodnie z podpisanymi aneksami:

I. Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy w ramach linii wielocelowej do wysokości 36 000 000,00 PLN (słownie trzydzieści sześć milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej (sublimit na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 7 000 000,00 PLN) oraz kredyty obrotowe celowe w rachunku kredytowym z przeznaczeniem na skup ziemniaków (sublimit na kredyty obrotowe celowe do kwoty 29 000 000,00 PLN (w tym: kredyt obrotowy w rachunku kredytowym na skup do kwoty 23 000 000,00 PLN, kredyt obrotowy rewolwingowy do kwoty 6 000 000,00 PLN)).”, na niżej wymienionych warunkach:

- okres kredytowania: od 09-10-2012r do 31-08-2015,

- cel kredytowania: skup ziemniaków do kwoty 23.000.000 PLN, bieżąca działalność do kwoty 13.000.000 PLN

- - spłata kredytu: Linia Wielocelowa ma charakter odnawialny co oznacza, że każda spłata całości lub części zadłużenia w ramach Linii Wielocelowej powoduje, że Linia Wielocelowa odnawia się w tym zakresie i może być ponownie wykorzystana w okresie ważności przyznanej Linii. Okres spłaty kredytu w rachunku bieżącym nie może przekraczać 24 miesięcy. Całkowita spłata kredytów obrotowych nieodnawialnych nastąpi w dniu 31-08-2013 (dla kredytów udzielonych w roku 2012) oraz w dniu 31-08-2014 ( dla kredytów udzielonych w roku 2013) oraz w dniu 31-08-2015 (dla kredytów udzielonych w roku 2014). Kredyty te będą spłacane w ratach miesięcznych, które będą płatne w okresie od stycznia do sierpnia w w/w okresie kredytowania,

- oprocentowanie wszystkich kredytów jest jednakowe i wynosi: stopa WIBOR dla depozytów 1M plus marża banku,

- prowizje i opłaty należne bankowi: prowizja przygotowawcza i opłata administracyjna,

- zabezpieczenie kredytów:

1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy w BOŚ S.A.,

3) Hipoteka łączna w wysokości 54 000 tys. PLN ustanowiona na nieruchomościach:

- położonych w Łomży oraz miejscowościach Jednaczewo i Stare Kupiski, gm. Łomża,

- położonych w miejscowości Bronisław gm. Strzelno, pow. Mogilno, woj. kujawsko-pomorskie,

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Lublinie,

wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

4) zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku w wysokości 150% kwoty kredytów obrotowych celowych tj. ziemniakach oraz produktach gotowych (zakupionych, przetworzonych i wytworzonych) w trakcie kampanii ziemniaczanych przez Kredytobiorcę, które będą znajdowały się na terenie zakładu PPS PEPEES S. A. w Łomży pod adresem 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

II. Bank przyznał spółce zależnej od Emitenta - Przedsiębiorstwu Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością limit kredytowy w ramach linii wielocelowej do wysokości 8 000 000,00 PLN (słownie osiem milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej (sublimit na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 500 000,00 PLN i sublimit na kredyty obrotowe w rachunku kredytowym do kwoty 7.500.000,00 PLN, w tym z przeznaczeniem na skup 6.000.000,00 PLN), kredyt obrotowy rewolwingowy do kwoty 1.500.000,00 PLN)).” na niżej wymienionych warunkach:

- okres kredytowania: od 10-10-2012r do 31-08-2015,

- cel kredytowania: skup ziemniaków do kwoty 6.000.000 PLN, bieżąca działalność do kwoty 2.000.000 PLN

- spłata kredytu: okres spłaty kredytu w rachunku bieżącym nie może przekraczać 24 miesięcy. Całkowita spłata kredytów obrotowych nieodnawialnych nastąpi w dniu 31-08-2013 (dla kredytów udzielonych w roku 2012) oraz w dniu 31-08-2014 ( dla kredytów udzielonych w roku 2013) oraz w dniu 31-08-2015 (dla kredytów udzielonych w roku 2014). Kredyty te będą spłacane w ratach miesięcznych, które będą płatne w okresie od stycznia do sierpnia (w w/w okresie kredytowania),

- oprocentowanie kredytów: stopa WIBOR dla depozytów 1M plus marża banku,

- prowizje i opłaty należne bankowi: prowizja przygotowawcza i opłata administracyjna,

- zabezpieczenie kredytów:

1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy w BOŚ S.A.,

3) poręczenie wekslowe udzielone przez Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A

4) Hipoteka łączna w wysokości 12.000 tys. PLN ustanowiona na nieruchomościach:

- położonych w miejscowości Bronisław gm. Strzelno, pow. Mogilno, woj. kujawsko-pomorskie,

- położonych w Łomży oraz miejscowościach Jednaczewo i Stare Kupiski, gm. Łomża,

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Lublinie,

wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

4) zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku w wysokości 150% kwoty kredytów obrotowych celowych tj. ziemniakach oraz produktach gotowych (zakupionych, przetworzonych i wytworzonych) w trakcie kampanii ziemniaczanych przez Kredytobiorcę, które będą znajdowały się na terenie zakładu PPZ BRONISŁAW Sp. z o. o. w Bronisławiu pod adresem 88-320 Strzelno, Bronisław 41 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

III. Bank przyznał spółce zależnej od Emitenta – Zakładom Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością limit kredytowy w ramach linii wielocelowej do wysokości 6 000 000,00 PLN (słownie sześć milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej (sublimit na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 1 000 000,00 PLN i sublimit na kredy obrotowe w rachunku kredytowym (celowe) do kwoty 5 000 000,00 PLN, (w tym: kredyt obrotowy w rachunku kredytowym na skup do kwoty 3 000 000,00 PLN, kredyt obrotowy rewolwingowy do kwoty 2 000 000,00 PLN)), na niżej wymienionych warunkach:

- okres kredytowania: od 10-10-2012r do 31-08-2015,

- cel kredytowania: skup ziemniaków do kwoty 3.000.000 PLN, bieżąca działalność do kwoty 3.000.000 PLN

- spłata kredytu: okres spłaty kredytu w rachunku bieżącym nie może przekraczać 24 miesięcy. Całkowita spłata kredytów obrotowych nieodnawialnych nastąpi w dniu 31-08-2013 (dla kredytów udzielonych w roku 2012) oraz w dniu 31-08-2014 ( dla kredytów udzielonych w roku 2013) oraz w dniu 31-08-2015 (dla kredytów udzielonych w roku 2014). Kredyty te będą spłacane w ratach miesięcznych, które będą płatne w okresie od stycznia do sierpnia (w w/w okresie kredytowania),

- oprocentowanie kredytów: stopa WIBOR dla depozytów 1M plus marża banku,

- prowizje i opłaty należne bankowi: prowizja przygotowawcza i opłata administracyjna,

- zabezpieczenie kredytów:

1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy w BOŚ S.A.,

3) poręczenie wekslowe udzielone przez Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A

4) Hipoteka łączna w wysokości 9.000 tys. PLN ustanowiona na nieruchomościach:

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Lublinie,

- położonych w miejscowości Bronisław gm. Strzelno, pow. Mogilno, woj. kujawsko-pomorskie,

- położonych w Łomży oraz miejscowościach Jednaczewo i Stare Kupiski, gm. Łomża

wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

5) zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku w wysokości 150% kwoty kredytów obrotowych w rachunku kredytowym, tj. ziemniakach oraz produktach gotowych (zakupionych, przetworzonych i wytworzonych) w trakcie kampanii ziemniaczanych przez Kredytobiorcę, które będą znajdowały się na terenie zakładu ZPZ LUBLIN Sp. z o. o. w Lublinie pod adresem 20-402 Lublin, ul. Betonowa 9 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

Za kryterium uznania za umowy znaczące przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta, który na dzień 30.06.2013r. wynosił 92.633 tys. zł.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009r. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.).