VRG (VRG): Porozumienie Zarządów Vistula S.A. i Wólczanka S.A. w sprawie połączenia - raport 9

Raport bieżący nr 9/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Vistula S.A. informuje, że w dniu 29 marca 2006 r. Zarządy spółek Vistula S.A. oraz Wólczanka S.A. zawarły porozumienie w sprawie prac nad ewentualnym połączeniem obu spółek, o następującej treści:

POROZUMIENIE ZARZĄDÓW SPÓŁEK VISTULA S.A. I WÓLCZANKA S.A.

w sprawie połączenia

z dnia 29 marca 2006 r. pomiędzy

VISTULA S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Nadwiślańskiej 13 , wpisaną do KRS pod nr 0000047082, reprezentowaną przez Zarząd w składzie: Rafał Bauer â�� Prezes Zarządu, Michał Wójcik â�� Vice-Prezes Zarządu, Mieczysław Starek â�� Członek Zarządu oraz Mateusz Żmijewski â�� Członek Zarządu

oraz

WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Wólczańskiej 243, wpisaną do KRS pod nr 0000062987, reprezentowaną przez Zarząd w składzie: Rafał Bauer â�� Prezes Zarządu, Jerzy Krawiec â�� Członek Zarządu

W związku z planami połączenia spółek VISTULA S.A. oraz WÓLCZANKA S.A. Zarządy spółek zawierają wstępne porozumienie dotyczące warunków połączenia.

CELE DO OSIĄGNIĘCIA W WYNIKU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Analizowany projekt połączenia ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej łączących się firm, wspólną realizację projektów rozwojowych na rynkach zagranicznych, wzrost wartości posiadanych marek, obniżkę kosztów oraz zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej połączonych spółek. Kompleksowa oferta produktowa powinna przełożyć się na wzrost udziałów w rynku i lepsze wykorzystanie obecnej bazy klientów. Kolejnym celem jest uzyskanie obniżki kosztów w drodze racjonalizacji struktur organizacyjnych oraz wspólnego zarządzania logistyką, zakupami i siecią detaliczną. Możliwość dalszego wzrostu efektywności leży również w koordynacji działań marketingowych.

Kontynuacja rozwoju dotychczasowych modeli operacyjnych (sklep z modą Vistuli, kiosk koszulowy Wólczanki) stwarza warunki do bardziej dokładnej segmentacji a zarazem dotarcia do szerokiej grupy docelowej.

Potencjał połączonych spółek w zakresie ekspansji na rynki zagraniczne ulegnie znacznemu zwiększeniu, zarówno w zakresie synergii kosztowych jak i zdolności finansowania rozwoju. W wyniku fuzji powinna zdecydowanie wzrosnąć kapitalizacja i płynność obrotu giełdowego, co stanowi czynnik sprzyjający wyższej rynkowej wycenie akcji, m.in. poprzez potencjalny wzrost zainteresowania ze strony dużych inwestorów.

1.SPOSÓB POŁĄCZENIA

Zamiarem spółek jest dokonanie połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj., poprzez przeniesienie całego majątku Wólczanka S.A. (spółka przejmowana) w zamian za akcje, które Vistula S.A. (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom Wólczanki S.A. ("Akcje Połączeniowe"). Nowe akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Połączeniowe mają zostać przyznane akcjonariuszom Wólczanki S.A. przy zastosowaniu parytetu wymiany, który będzie zaproponowany przez Zarządy w planie połączenia i oparty o niezależną wycenę dokonaną przez renomowany podmiot.

Po połączeniu Vistula S.A. będzie prowadziła przedsiębiorstwo spółki pod firmą Vistula&Wólczanka S.A.

Dokonanie połączenia może nastąpić pod warunkiem spełnienia wszystkich procedur wymaganych przepisami prawa, w tym uzgodnienia planu połączenia zgodnie z art. 498 Ksh oraz podjęcia stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia Spółek w trybie określonym w art. 506 Ksh oraz pod warunkiem uzyskania zgód odpowiednich organów administracji publicznej, w tym Prezesa UOKiK.

2.PODSTAWOWA CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW DO POŁĄCZENIA

Historia Vistula S.A. sięga 1948 r., kiedy to utworzony został podmiot będący prawnym poprzednikiem Spółki. Podstawowy przedmiot działalności (wg PKD) stanowi:

- sprzedaż detaliczna odzieży

- produkcja odzieży wierzchniej.

Pierwsze notowanie akcji spółki na GPW miało miejsce 30 września 1993 r.

Vistula S.A. znajduje się obecnie w fazie przekształceń w firmę o profilu marketingowo-handlowym. Obejmują one koncentrację na zarządzaniu markami oraz własną siecią dystrybucji. Spółka projektuje i sprzedaje klasyczną oraz nieformalną odzież męską pod markami VISTULA i LANTIER oraz nowo wprowadzoną LUIGI VESARI. Vistula S.A. podjęła również współpracę z dwoma włoskimi producentami odzieży w zakresie dystrybucji marek MURPHY&NYE (odzież o profilu sportowym).

Podstawowym kanałem dystrybucji są salony firmowe - liczące 65 placówek, z tego 5 za granicą. W bieżącym roku planowany jest dalszy rozwój sieci (w tym na Słowacji, w Czechach oraz krajach nadbałtyckich). W spółkach zależnych (pod nadzorem Vistula S.A.) prowadzona jest produkcja na zlecenie dla ogólnoświatowych marek odzieżowych m.in. KENZO i GIVENCHY.

Wólczanka S.A. prowadzi działalność w branży odzieżowej od 1945 roku. Od 1991 roku akcje Spółki notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i wchodzą w skład indeksu WIG-PL.

Działalność gospodarcza Spółki polega na projektowaniu i dystrybucji wyrobów pod własnymi markami handlowymi oraz zlecaniu produkcji wyrobów odzieżowych - głównie koszul męskich (własnych programów rynkowych, a także na zlecenie zewnętrznych podmiotów krajowych i zagranicznych). Spółka stosuje system zarządzania jakością w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży koszul męskich oraz ubiorów damskich, spełniając wymagania normy EN ISO 9001: 2000.

Około 1/3 przychodów Emitenta pochodzi z eksportu. Głównym kierunkiem eksportu są kraje Unii Europejskiej: Niemcy, Dania, Wielka Brytania i Holandia. Przychody eksportowe to w dominującej części przychody z tytułu przerobu usługowego. Realizując przeroby usługowe na zlecenie renomowanych europejskich firm odzieżowych np. Hugo Boss Spółka na bieżąco stosuje nowoczesne standardy w zakresie jakości wyrobów oraz trendów mody (konstrukcja modeli, wzory tkanin itp.) Sprzedaż produktów pod własnymi markami realizowana jest głównie w kraju. Ponad 1/3 wyrobów sprzedawana jest za pośrednictwem własnych sklepów. Pozostała produkcja trafia do odbiorców niezależnych i sieci handlowych. Siec salonów firmowych w kraju liczy ponad 100 sklepów. Plany rozwoju własnej sieci dystrybucji przewidują uruchomienie w 2006 roku co najmniej 30 kolejnych nowych salonów. Poprzez spółkę zależną Wólczanka rozwija sieć sprzedaży za granicą â�� obecnie funkcjonują dwa salony firmowe w Niemczech zlokalizowane w galeriach handlowych w Berlinie. Kontynuowane są działania w celu uruchomienia w bieżącym roku kolejnych sklepów.

Wólczanka uznawana jest za jedną z najsilniejszych polskich marek. W 2004 roku Spółka otrzymała tytuł Superbrand Polska 2004.

Wólczanka dedykuje poszczególne marki wyraźnie zdefiniowanym grupom docelowym. W skład portfolio marek zarządzanych przez Spółkę wchodzą następujące brandy:

- LAMBERT, AVANGARD, WLC, WÓLCZANKA â�� koszule męskie formalne i nieformalne,

- LETTFIELD â�� linia odzieży męskiej formalnej i nieformalnej,

- ANDRE RENARD � ubiory damskie,

- SALVADORE FERRANO â�� linia akcesoriów męskich (krawaty, spinki, paski),

- REPLAY â�� odzież jeansowa wyższego segmentu.

Data autoryzacji: 30.03.06 08:21

Mieczysław Starek - Członek Zarządu