PELION (PEL): Projekty uchwał na WZA w dniu 3.06.2009 r. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W przekazanym w dniu 21 maja 2009 roku raporcie nr 24/2009 została zamieszczona niepoprawna wersja uchwał 23 i 24. Dotychczasowa treść uchwały 23 objęta jest uchwałami 23,24,25, zaś treść uchwały 24 uchwałami 26 i 27.

Prawidłowa treść raportu:

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej w Łodzi zwołanego na dzień 3 czerwca 2009 roku

zaproponowane przez Zarząd Spółki

Reklama

Uchwała nr 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 2

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym:

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.796.049.492,83 zł,

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 21.301.922,70 zł.

Uchwała nr 3

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym :

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.242.484.842,34 zł,

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 52.095.818,75 zł."

Uchwała nr 4

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2008 w kwocie 21.301.922,70 zł na kapitał zapasowy."

U z a s a d n i e n i e

Zarząd proponuje podjęcie decyzji o zatrzymaniu zysku netto wypracowanego

w 2008 roku w spółce, w związku ze stosunkowo wysokim poziomem zadłużenia Grupy Kapitałowej. Nie występują problemy z obsługą tego zadłużenia, jednakże biorąc pod uwagę ogólnoświatową sytuacje na rynkach finansowych wzmocnienie kapitałowe spółki - poprzez akumulację zysku, a przez to zredukowanie poziomu dźwigni finansowej - leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 5

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 6

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 7

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 8

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 9

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 10

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r."

Uchwała nr 11

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r."

Uchwała nr 12

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r."

Uchwała nr 13

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 1 kwietnia 2008r."

Uchwała nr 14

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r."

Uchwała nr 15

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii - Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 maja 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r."

Uchwała nr 16

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki _________________."

Uchwała nr 17

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki __________________."

Uchwała nr 18

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki __________________."

Uchwała nr 19

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki __________________."

Uchwała nr 20

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki __________________."

U z a s a d n i e n i e

Podjęcie uchwał nr 16-20 uzasadnione jest wobec wygaśnięcia wspólnej kadencji wszystkich Członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

Uchwała nr 21

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić warunki nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, określone uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, że:

a) Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2010 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie (pkt. 2 c) przedmiotowej Uchwały);

b) Cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 złotych, a niższą niż 2 złote (pkt. 2 e) przedmiotowej Uchwały);

c) Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych (pkt. 5 przedmiotowej Uchwały)."

U z a s a d n i e n i e

Zmiana zasad skupu akcji własnych w celu ich umorzenia w zakresie wydłużenia okresu przeznaczonego na skup, jak również przedziału cenowego jest związana

z dostosowaniem wcześniej podjętej uchwały do bieżącej sytuacji na rynku kapitałowym, w tym

w zakresie wyceny akcji spółki. Nasilający się od II połowy roku kryzys finansowy doprowadził do bardzo znaczącej przeceny akcji spółek notowanych na giełdach całego świata. Również cena rynkowa akcji PGF znacząco spadła w tym czasie wykraczając poza przedział ceny wyznaczony Uchwałą nr 15 WZA Spółki podjętą w dniu 19 czerwca 2008 roku, uniemożliwiając tym samym Spółce kontynuowania procesu skupu własnych akcji. Tak duża przecena akcji nie była brana pod uwagę przy ustalaniu poprzedniego przedziału cenowego. Aby uniknąć podobnych sytuacji

i umożliwić Spółce przeprowadzenie uchwalonego programu skupu akcji własnych proponowana jest przedmiotowa zmiana uchwały. Zarząd cały czas wyraża przekonanie, że giełdowy kurs akcji PGF odbiega od wartości fundamentalnej spółki, jednakże podlega on działaniom praw rynkowych, na które składają się również tendencje ogólnoświatowe - trudne do przewidzenia przez Spółkę. Wprowadzenie szerszego zakresu cenowego dopuszczalnego skupu własnych akcji pozwoli na bardziej elastyczne dostosowanie podejmowanych działań do aktualnych warunków rynkowych. Wydłużenie czasu przeznaczonego na skup akcji własnych jest uzasadniony przerwą w procesie skupu własnych akcji spowodowaną omówionym wcześniej czynnikiem.

Uchwała nr 22

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić treść uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r., w ten sposób, że treść pkt. 9 w § 3. [Prawo do objęcia Akcji (Opcja)] tejże uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z I kwartału 2009 r."

U z a s a d n i e n i e

Program motywacyjny dla Zarządu Spółki wprowadzony w 2006 roku stwarzał możliwość objęcia akcji nowej emisji spółki PGF, przez osoby uprawnione

w przyszłości, po średniej cenie rynkowej z I kwartału 2006 roku (64,51 zł) (cena wykonania opcji). Motywacyjny charakter programu jest związany z koniecznością uzyskania przez Spółkę określonych wyników skonsolidowanych (zysku na jedną akcję) i osiągnięcia określonej stopy zwrotu z inwestycji w akcje PGF w okresie trwania programu. Motywacja ta działa w przypadku kiedy wycena akcji (oczekiwana w przyszłości) będzie wyższa od ceny wykonania opcji na zakup akcji. Po bardzo głębokiej i występującej w krótkim okresie czasu przecenie akcji na giełdach światowych, co było zjawiskiem powszechnym, związanym z wybuchem

i rozprzestrzenianiem się światowego kryzysu finansowego, ten charakter motywacyjny programu został utracony. Jednocześnie spółka ponosi koszty tego funkcjonowania tego programu. Zmiana ceny wykonania opcji pozwoli przede wszystkim przywrócić motywacyjny charakter programu, poprze urealnienie jego warunków do obecnej sytuacji rynkowej.

Uchwała nr 23

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5.

Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) 10.86.Z-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej,

2) 10.89.Z-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

3) 20.41.Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,

4) 20.42.Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

5) 21.10.Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,

6) 21.20.Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,

7) 32.50.Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,

8) 32.99.Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

9) 45.11.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

10) 45.19.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

11) 46.18.Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

12) 46.36.Z-Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich,

13) 46.37.Z-Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,

14) 46.45.Z-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

15) 46.46.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

16) 46.65.Z-Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,

17) 46.66.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,

18) 46.75.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

19) 46.76.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

20) 46.90.Z-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

21) 47.41.Z-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

22) 47.42.Z-Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

23) 47.73.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

24) 47.74.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

25) 47.75.Z-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

26) 49.41.Z-Transport drogowy towarów,

27) 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

28) 52.21.Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

29) 52.24.C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

30) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych,

31) 62.01.Z-Działalność związana z oprogramowaniem,

32) 62.02.Z-Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

33) 62.03.Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

34) 62.09.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

35) 63.11.Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

36) 63.99.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

37) 64.91.Z-Leasing finansowy,

38) 64.92.Z-Pozostałe formy udzielania kredytów,

39) 64.99.Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

40) 66.19.Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

41) 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

42) 69.20.Z-Działalność rachunkowo-księgowa,

43) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

44) 73.20.Z-Badanie rynku i opinii publicznej,

45) 77.11.Z-Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

46) 77.12.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

47) 77.33.Z-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

48) 77.39.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

49) 82.99.Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

50) 85.59.B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

51) 96.09.Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana."

U z a s a d n i e n i e

Zmiana Statutu Spółki w zakresie opisu przedmiotu działalności, zawartego w treści § 5, wynika z konieczności dostosowania w tym zakresie zapisów Statutu do postanowień Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U.07.251.1885 zał.). Zgodnie z treścią § 3 powołanego wyżej Rozporządzenia, do dnia 31 grudnia 2009 r. winno zostać dokonane przeklasyfikowanie, według PKD 2007, działalności podmiotów wpisanych do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej.

Uchwała nr 24

"I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 12 wykreśla się ust. 5, zaś ust. 2 i ust. 4 otrzymują następujące brzmienie:

"§ 12.

1. (...)

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

3. (...)

4. Dopuszczalny jest udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), tj. od dnia 3 sierpnia 2009 r."

U z a s a d n i e n i e

Zmiana Statutu Spółki w zakresie § 12 ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dokonane na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), wprowadzającej min. możliwość uczestniczenia Akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym - do głosowania nad uchwałami przy wykorzystaniu tego rodzaju narzędzi. Intencją Zarządu jest zapewnienie wszelkich rozwiązań, które pozwolą wykonywać Akcjonariuszom Spółki przysługujące im uprawnienia w możliwie najszerszym zakresie, dostosowanym do potrzeb praktyki, a jednocześnie spełniającym wymogi identyfikacji akcjonariusza lub jego pełnomocnika oraz bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Zmiana ta polega ponadto na wykreśleniu postanowień dotyczących zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki poprzez ogłoszenie publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz postanowień wskazujących podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki. Tym samym uwzględnia ona wprowadzony znowelizowanymi przepisami Kodeksu spółek handlowych obowiązek zwoływania Walnego Zgromadzenia przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również ustawowe zmiany w zakresie wskazania podmiotów uprawnionych do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 25

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 14 treść dotychczasowego ust. 5 oznacza się jako ust. 6 oraz nadaje się nową treść ust. 5 w brzmieniu:

"§ 14.

1.(...)

2.(...)

3.(...)

4.(...)

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."

U z a s a d n i e n i e

Zmiana Statutu Spółki w zakresie § 14 wprowadza regułę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych, która nie została dotychczas przeniesiona do treści Statutu, a która pozwala w praktyce na przyjęcie jednoznacznego rozwiązania w przypadku równości głosów podczas podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki.

Uchwała nr 26

"I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zmienia się pkt I Regulaminu, nadając mu następujące brzmienie:

"I. Ustanawianie pełnomocników drogą elektroniczną i uczestniczenie w Walnym Zgromadzenie poprzez pełnomocników akcjonariuszy

§1.

1. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo, a zawiadomienie o tym fakcie będzie przesłane Spółce. Brak takiej informacji oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

2. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego.

3. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba, że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw."

II. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r."

U z a s a d n i e n i e

Proponowana zmiana pkt. I Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dokonanej na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69) i polega na umożliwieniu Akcjonariuszom udzielania pełnomocnictw do udziału na Walnym Zgromadzeniu Spółki przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, uwzględnieniu możliwości ustanowienia kilku pełnomocników do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak również uwzględnieniu sytuacji niejednolitego głosowania z posiadanych akcji przez Akcjonariusza lub jego pełnomocnika/pełnomocników.

Zmiana ta uwzględnia w niezbędnym zakresie nową regulację ustawową, wprowadzając przy tym takie formy udzielania pełnomocnictw do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i informowania o tym fakcie Spółki, które służyć będą w dostatecznym stopniu jednoznacznej identyfikacji Akcjonariusza i ustanowionego przez niego pełnomocnika/pełnomocników, jak i bezpieczeństwu komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, proponowane postanowienia precyzują zasady interpretacji pełnomocnictw udzielanych przez Akcjonariuszy Spółki do udziału, w tym - do głosowania, na Walnym Zgromadzeniu oraz procedurę prowadzenia tegoż Walnego Zgromadzenia z udziałem pełnomocników Akcjonariuszy. Proponowane postanowienia pkt I Regulaminu w pełni respektują intencję ustawodawcy leżącą u podstaw znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, poświęconych głosowaniu niejednolicie z posiadanych akcji, w tym - przez pełnomocnika lub pełnomocników Akcjonariusza, jak również samej możliwości działania kilku pełnomocników jednego Akcjonariusza; przede wszystkim jednak ich proponowana treść jest wyrazem poszanowania przez Spółkę woli Akcjonariuszy decydujących się na wykonywanie przysługujących im praw na Walnym Zgromadzeniu w określony, zgodny z przepisami prawa sposób i - tym samym - uwzględnia w założeniu słuszny interes samych Akcjonariuszy.

Uchwała nr 27

"I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że dodaje się w Regulaminie pkt VIII o następującym brzemieniu:

"VIII. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§21.

1. Organizacja Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest obowiązkiem Zarządu Spółki. Wymogi i ograniczenia stawiane akcjonariuszom mogą być usprawiedliwione jedynie jako niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

2. Akcjonariusz, jego pełnomocnik lub pełnomocnicy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, na który Spółka prześle dane, których użycie będzie uprawniało do przyłączenia się do komunikacji elektronicznej w trakcie Walnego Zgromadzenia. Brak takiej informacji będzie przyczyną niedopuszczenia akcjonariusza, pełnomocnika lub pełnomocników do udziału w Walnym Zgromadzeniu."

II. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r.

U z a s a d n i e n i e

Proponowana zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dokonanej na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69) i polega na zapewnieniu formy udziału Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji.

Propozycja wprowadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia pkt. VIII jest konsekwencją propozycji przyjęcia w Statucie Spółki, na mocy uchwały nr 24, zmian w brzmieniu przytoczonym powyżej, pozwalających na uczestnictwo Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, która to zmiana została szerzej wyjaśniona w treści uzasadnienia do uchwały nr 24. Wprowadzone postanowienia Regulaminu odzwierciedlają regulację przewidzianą w tym zakresie w zmienionych przepisach Kodeksu spółek handlowych, a jedyne przyjęte przez Spółkę ograniczenia wynikają wyłącznie z konieczności identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika Akcjonariusza podczas Walnego Zgromadzenia prowadzonego przy użyciu elektronicznych środków komunikacji oraz zachowania przez Spółkę standardów bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).
Jacek Dauenhauer - Wiceprezes Zarządu

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: dzierżawa | walne zgromadzenie | wynajem | kodeks | Raport bieżący
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »