HOLDIKOM (HOLDKOM): Projekty uchwał na ZWZA

Zarząd HOLDIKOM SA przekazuje projekty uchwałna WZA które odędzie sie 24.06.2004 Uchwała NR 1/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r.

W sprawie : Uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej Uchwał i Wniosków. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej Uchwał i Wniosków. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 2/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2003 - 31.12.2003 r. spółki Holdikom S.A. §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe obejmujące: ˇ zweryfikowany bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2003r który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 75.904.941,24 zł. ˇ rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01.2003 - 31.12.2003 wykazujący zysk netto w wysokości 615.372,71 zł. ˇ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie 01.01.2003 - 31.12.2003 o kwotę 91.493,43 zł. ˇ zestawienie zmian w kapitale własnym. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 3/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2003 - 31.12.2003 r. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące: ˇ zweryfikowany skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 309.012.500,57 zł. ˇ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2003 - 31.12.2003 wykazujący zysk netto w wysokości: 3.321.113,94 zł. ˇ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie 01.01.2003 - 31.12.2003, o kwotę 791.034,24 zł. ˇ zestawienie zmian w kapitale własnym §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 4/03 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki HOLDIKOM S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2003. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki HOLDIKOM S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2003. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 5/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r.

W sprawie : Udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków za okres 01.01.2003 - 31.12.2003 roku. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim udziela Członkom Zarządu Spółki w osobach: 1. Stanisław M. Wegner - Prezes Zarządu za okres 28.01.2003 - 31.12.2003 ................głosami za, .....................głosami przeciw , .................głosami wstrzymujących się 2. Marian Kupijaj - Prezes Zarządu za okres 01.01.2003 - 28.01.2003 ................głosami za, ......................głosami przeciw , ................głosami wstrzymujących się 3. Marian Kupijaj - Wiceprezes Zarządu za okres 28.01.2003 - 31.12.2003 ................głosami za, ......................głosami przeciw , ................głosami wstrzymujących się 4. Anna Szwaczyńska - Członek Zarządu za okres 01.01.2003 - 31.12.2003 .................głosami za, .....................głosami przeciw , ................głosów wstrzymujących się , absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2003. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania.

Uchwała NR 6/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2003. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2003 rok. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 7/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za okres 01.01.2003 - 31.12.2003 roku. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim udziela Członkom Rady Nadzorczej w osobach: 1. Bolesław Borkowski (okres wykonywania obowiązków 01.01.2003r. - 28.01.2003r.) -...........głosami za, ..............głosami przeciw,.............głosów wstrzymujących się, 2. Leszek Czaja (okres wykonywania obowiązków 01.01.2003r. - 28.01.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,.............głosów wstrzymujących się, 3. Ryszard Jaździński (okres wykonywania obowiązków 01.01.2003r. - 28.01.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,.............głosów wstrzymujących się, 4. Ewaryst Ruf (okres wykonywania obowiązków 01.01.2003r. - 28.01.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,.............głosów wstrzymujących się, 5. Wojciech Quasner (okres wykonywania obowiązków 01.01.2003r. - 28.01.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,.............głosów wstrzymujących się, 6. Czesław Kyciak (okres wykonywania obowiązków 01.01.2003r. - 28.01.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,..............głosów wstrzymujących się, 7. Edward Torzecki (okres wykonywania obowiązków 28.01.2003r. - 31.12.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,..............głosów wstrzymujących się, 8. Marek Nowiński (okres wykonywania obowiązków 28.01.2003r. - 31.12.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,..............głosów wstrzymujących się, 9. Wojciech Pabiszczak (okres wykonywania obowiązków 28.01.2003r. - 31.12.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,..............głosów wstrzymujących się, 10. Jerzy Waliński (okres wykonywania obowiązków 28.01.2003r. - 31.12.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,..............głosów wstrzymujących się, 11. Mariusz Mąkosza (okres wykonywania obowiązków 28.01.2003r. - 31.12.2003r.) -..........głosami za, ..............głosami przeciw,..............głosów wstrzymujących się,

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2003 rok. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania.

Uchwała NR 8/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Podziału zysku za rok 2003 w spółce Holdikom S.A. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przeznacza wypracowany zysk za okres 01.01.2003 do 31.12.2003 w wysokości 615.372,71 zł netto na:

Dywidenda dla akcjonariuszy: 0,05 zł na jedną akcję co stanowi 344.567,60 zł Kapitał zapasowy: 270.805,11 zł Razem: 615.372,71 zł Dywidenda została wypłacona w formie zaliczki na wniosek Akcjonariusza większościowego Gminy Miasto Ostrów Wielkopolski. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 349 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki podjął uchwałę nr 11/11/III/2003 w dniu 04 listopada 2003 w sprawie wypłaty zaliczki dywidendy. Zarząd ustalił: a. dzień praw do dywidendy na 20 listopada 2003 r. b. dzień wypłaty dywidendy na 10 grudnia 2003 r. Zaliczka wypłaty dywidendy na 1 akcję wynosiła 0,05 zł §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 9/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Przyznania nagrody rocznej dla Zarządu Spółki. §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie art.10 Ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U.Nr 26 poz.306), uchwala co następuje: 1. Przyznaje się nagrodę roczną dla Prezesa Zarządu w wysokości ........- krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego otrzymanego w roku poprzedzającym przyznanie nagrody. 2. Przyznaje się nagrodę roczną dla Wiceprezesa Zarządu w wysokości ........- krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego otrzymanego w roku poprzedzającym przyznanie nagrody. 3. Przyznaje się nagrodę roczną dla Członka Zarządu w wysokości ........- krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego otrzymanego w roku poprzedzającym przyznanie nagrody. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 10/04 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim. z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Odwołanie członków Zarządu Spółki. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie §39 pkt. 3 Statutu Spółki odwołuje z funkcji członka Zarządu:

1..................................................................................................... 2..................................................................................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 11/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Powołania członków Zarządu Spółki. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 39 pkt. 3 Statutu Spółki powołuje na członka Zarządu: 1..................................................................................................... 2..................................................................................................... 3..................................................................................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała NR 12/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Zmian w Statucie Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HOLDIKOM S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 39 pkt. 10 uchwala następujące zmiany w statucie spółki: W §5 dopisuje się następującą działalność: 21) Sprzedaż detaliczna pozostała, w nie wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.12.Z 22) Usługi pośrednictwa pieniężnego pozostałe PKD 65.12.B 23) Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.87.B

§5 otrzymuje nowe brzmienie: Przedmiotem działania Spółki jest: 1) zarządzanie i koordynowanie działalności miejskich spółek wykonujących zadania o charakterze użyteczności publicznej, a zwłaszcza w zakresie: PKD 74.14.A a) zaopatrzenia w energię cieplną, b) wodociągów i zaopatrzenia w wodę, c) kanalizacji, d) usuwania i oczyszczania ścieków komunalnych, e) wysypisk i utylizacji odpadów komunalnych, f) utrzymywania czystości oraz urządzeń sanitarnych, g) lokalnego transportu zbiorowego, h) komunalnego budownictwa mieszkaniowego, i) zapewnienia warunków do prowadzenia handlu głównie na targowiskach, j) prowadzenia cmentarzy komunalnych, k) utrzymania zieleni komunalnej i zadrzewień, l) i innych zadań o charakterze użyteczności publicznej. 2) doradztwo ekonomiczne. PKD 74.14 A 3) wdrażanie postępu technicznego w gospodarce komunalnej, PKD 74.14.A 4) zarządzanie nieruchomościami i prowadzenie inwestycji w tym zakresie, PKD 70.32.B 5) utrzymanie oświetlenia ulicznego, PKD 70.32.B 6) utrzymanie kanalizacji deszczowej, PKD 90.00.D 7) utrzymanie czystości na ulicach i placach publicznych, PKD 90.00.C 8) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Gminę Miasto Ostrów Wielkopolski i Spółki Komunalne, PKD 65.23 9) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce, PKD 65.23 10) nabywanie innych papierów wartościowych, emitowanych przez podmioty określone w punkcie 9, PKD 65.23 11) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, PKD 65.23 12) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, PKD 65.23 13) inne zadania wynikające z zakresu rynku kapitałowego. PKD 65.23 14) usługi w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z 15) usługi przetwarzania danych PKD 72.30.Z 16) usługi związane z informatyką PKD 72.60.Z 17) działalność szkoleniowa PKD 80.42.Z 18) Zastępstwo inwestycyjne PKD 74.20.A 19) Przygotowywanie dokumentacji prawnej pod przetargi PKD 74.11.Z 20) Poręczenia Kredytowe PKD 65.23.Z 21) Sprzedaż detaliczna pozostała, w nie wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.12.Z 22) Usługi pośrednictwa pieniężnego pozostałe PKD 65.12.B 23) Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.87.B

Stare brzmienie §20 pkt 1, 2 i 3 1. Zarząd Spółki składa się z 1 - 4 członków. 2. Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres 3 lat z wyjątkiem członków pierwszego Zarządu, których kadencja trwa 2 lata. Nowe brzmienie § 20 pkt. 1,2 i 3 1. Zarząd Spółki składa się z 1 - 3 członków. 2. Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję trwającą 3 lata.

W § 21 dopisuje się pkt. 3. 3. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

§ 21 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. 2. W sporach pomiędzy Zarządem Spółki a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 3. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

W § 25 zmienia się pkt. 3 i dopisuje się pkt. 4 i 5 Stare brzmienie pkt. 3 3. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na jeden rok, a kadencja następnych Rad Nadzorczych trwa 3 lata. Dopisuje się pkt 4, 5 i 6. 4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 5. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. 6. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni Członkowie Rady Nadzorczej. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: 1. posiada mniej niż 5 % akcji Spółki, 2. nie jest pracownikiem lub członkiem organu odbiorcy usług Spółki, z którym obroty stanowią więcej niż 7 % całkowitych obrotów Spółki, 3. nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5 % lub więcej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), 4. nie jest osobą bliską dla członka Zarządu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku dyrektora, 5. nie pobiera ze Spółki wynagrodzenia z żadnego tytułu poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb pkt 6 ppkt. 3 i 4 uznaje się małżonka, wstępnych , zstępnych , synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej. § 25 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani są na wspólna kadencję trwającą 3 lata. 4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 5. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. 6. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: 1. posiada mniej niż 5 % akcji Spółki, 2. nie jest pracownikiem lub członkiem organu odbiorcy usług Spółki, z którym obroty stanowią więcej niż 7 % całkowitych obrotów Spółki, 3. nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5 % lub więcej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), 4. nie jest osobą bliską dla członka Zarządu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku dyrektora, 5. nie pobiera ze Spółki wynagrodzenia z żadnego tytułu poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb pkt 6 ppkt. 3 i 4 uznaje się małżonka, wstępnych , zstępnych , synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej.

W §26 pkt. 2 dopisuje się podpunkt 7. 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki. Przed podjęciem decyzji o odwołaniu członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna przedstawić powód odwołania Walnemu Zgromadzeniu.

Zmienia się numeracja podpunktów - zostaje przesunięta kolejność o jeden.

Nowe brzmienie §26: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki. 2. Do zakresu działań Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) opiniowanie rocznych programów działalności Spółki, 2) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 3) badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu; 4) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku i pokrycia strat, 5) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia zbadania sprawozdania finansowego, 6) składanie sprawozdania ze swojej działalności Walnemu Zgromadzeniu, oraz pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. 2 i 4, 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki. Przed podjęciem decyzji o odwołaniu członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna przedstawić powód odwołania Walnemu Zgromadzeniu. 8) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. 11) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań lub rozporządzanie majątkiem Spółki /udzielanie gwarancji, poręczeń zabezpieczeń i zbywanie/ o wartości przekraczającej 0,8 % kapitału zakładowego spółki.

W § 31 w pkt 3 wykreśla się słowo Zwyczajne i dopisuje się: Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dopisuje się : Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.

§31 otrzymuje nowe brzmienie:

1. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa regulamin, którego projekt Rada Nadzorcza przedkłada do uchwalenia Walnemu Zgromadzeniu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 3. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.

W § 38 do dotychczasowego tekstu zostaje przypisany nr 1 tzn. tekst staje się pkt. 1. Dopisuje się pkt 2 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

§ 38 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez: 1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, 2) na wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

W § 39 w pkt. 3 skreśla się słowa oraz Zarządu Spółki Dopisuje się pkt 13 o brzmieniu: 13. uchwalenie regulaminu WZA

§ 39 otrzymuje nowe brzmienie: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1.rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2.udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonanych przez nich obowiązków, 3. powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej 4. ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności, 5. określanie wysokości odpisów na kapitał: zapasowy w wysokości nie niższej niż wysokość wskazana w § 16 statutu, rezerwowy i fundusze specjalne, 6. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, 7. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, 8. wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 kapitału zakładowego, 9. rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie jej likwidatorów, 10. uchwalenie zmian Statutu Spółki, 11. podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki, 12. inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych. 13. uchwalenie regulaminu WZA

Skreśla się § 43 i §44 Dopisuje się § 43, § 44 i § 45 § 43 Organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.

§ 44. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 45. W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz przepisy ustawy o rachunkowości.

§2

Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dokonania wpisu. Uchwałą została podjęta w głosowaniu jawnym i imiennym i tak: ?????????????????????????????.. ?????????????????????????????.. ?????????????????????????????.. ?????????????????????????????..

Uchwała NR 13/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 39 pkt. 10 Statutu Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza jednolity tekst Statutu Spółki. Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. §2 Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała NR 14/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Zmiany i zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie § 39 pkt. 7 Statutu Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. §2 Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała NR 15/04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 24 czerwca 2004r. W sprawie : Zmian i zatwierdzenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim po rozpatrzeniu zatwierdza Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Regulamin stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. §2 Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 14/04

Regulamin Rady Nadzorczej HOLDIKOM S.A. w Ostrowie Wielkopolskim uchwalony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24.06.2004 roku

§ 1. 1. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani są okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata.

§ 2. Osoby pełniące funkcje członka Zarządu, likwidatora, głównego księgowego lub radcy prawnego, albo inne, bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu, a także pozostające z nim w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa nie mogą być członkami Rady Nadzorczej.

§ 3. 1. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady, jego Zastępcę oraz Sekretarza Rady bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady w głosowaniu tajnym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady, przewodniczy jej obradom i otwiera Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza, gdy uzna to za stosowne. § 4. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje w formie pisemnej Przewodniczący Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na żądanie Zarządu, a także członka Rady Nadzorczej. W przypadku takiego żądania Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd Spółki.

§ 5. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecnych co najmniej 4 członkach Rady Nadzorczej. Przy równej ilości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący posiedzenia. 2. Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z wyjątkiem głosowań w następujących sprawach: a. powołania i odwołania członków Zarządu, b. zawieszania z ważnych powodów członków Zarządu c. powoływania i odwoływania z pełnienia funkcji Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego, Sekretarza Rady Nadzorczej 3. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej. 4. Dla ważności uchwał wymagane jest powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej co najmniej 3 dni przed ustalonym terminem spotkania i w momencie podejmowania uchwał obecności co najmniej 4 członków na posiedzeniu. Zawiadomienie winno zawierać miejsce, termin, porządek obrad, materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz informację o zaproszonych gościach. 5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział Zarządu Spółki lub zaproszeni pracownicy Spółki, bez prawa do udziału w głosowaniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania oraz odpowiedzialności powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

6. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały podjąć można, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni są na posiedzeniu i nikt z nich nie wniósł sprzeciwu. Powyższe nie obowiązuje w przypadku gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

7. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady.

8. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. W wyjątkowych przypadkach posiedzenia Rady mogą odbywać się w innym miejscu wskazanym przez osobę uprawnioną do zwoływania posiedzenia.

9. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady uczestniczący w posiedzeniu.

Protokół winien zawierać:

a. kolejny nr,

b. datę i miejsce posiedzenia,

c. porządek obrad,

d. tekst uchwał,

e. wynik głosowań.

10. Członek Rady, który nie może wziąć udziału z posiedzeniu powinien w miarę możliwości zawiadomić o tym Przewodniczącego, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady, podając przyczyny nieobecności.

§ 6

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.

2. Do zakresu działań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a/ opiniowanie rocznych programów działalności Spółki,

b/ ocena sprawozdania