MILMET (MLM): Projekty uchwał NWZA - raport 7

Zarząd Spółki niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 18.06.2002r.:

U C H W A Ł A NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH " MILMET " S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

________________________________________________________________________

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Butli

Technicznych " Milmet" S.A. w Sosnowcu.

_______________________________________________________

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" S.A. Pana ....................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta większością głosów.

za wnioskiem oddano głosów,

przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

U C H W A Ł A NR 2 a,b,c

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH " MILMET " S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

_____________________________________________________________

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Butli

Technicznych "Milmet" S.A. w Sosnowcu w dniu

18 czerwca 2002 roku.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu działając na podstawie § 14 oraz § 19 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet " S.A. w Sosnowcu wybiera do Komisji Skrutacyjnej niżej wymienione osoby:

a,b,c) ..............................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta większością głosów

w głosowaniu tajnym za wnioskiem oddano głosów,

w głosowaniu tajnym przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH " MILMET " S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku _____________________________________________________________

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, bilansu Spółki,

rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu

środków pieniężnych i informacji dodatkowej za 2001

rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu za 2001 rok.

§ 2

Zatwierdza się:

1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę:

64 064 372,14 zł

(słownie: sześćdziesiątczterymilionysześćdziesiątczterytysiącetrzysta

siedemdziesiątdwa złote czternaście groszy)

2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący zysk netto w kwocie :

418 854,08 zł

(słownie: czterystaosiemnaścietysięcyosiemsetpięćdziesiątcztery złote osiem groszy)

______________________________________________________________

3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 20010 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych na kwotę netto:

3 315 941,68 zł

( słownie: trzymilionytrzystapiętnaścietysięcydziewięćsetczterdzieścijeden

złotych sześćdziesiątosiem groszy)

4. informację dodatkową do sprawozdania finansowego Spółki w 2001 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta większością głosów

za wnioskiem oddano głosów,

przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH "MILMET" S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z 

wykonania obowiązków w roku 2001.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Członkom Zarzadu Spółki Akcyjnej - Fabryka Butli Technicznych "Milmet" z siedzibą w Sosnowcu ,

w osobach :

- Jerzy Kościelniak - Prezes Zarządu

- Andrzej Kwaśny - Członek Zarządu

- Jan Bartusik - Członek Zarzadu

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta większością głosów

za wnioskiem oddano głosów,

przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH "MILMET" S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2001 roku

w sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z

wykonania obowiązków w roku 2001.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Członkom Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej - Fabryka Butli Technicznych "Milmet" z siedzibą w Sosnowcu, w osobach:

Jan Svetlik

Elwira Lewicka

Marek Pawlicki

Vaclav Dostal /junior/

Milos Gres

Pavel Hosan

Anna Buza

Vaclav Dostal /senior/

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wydania.

Uchwała została podjęta większością głosów

za wnioskiem oddano głosów,

przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH "MILMET" S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

_____________________________________________________________

w sprawie: podziału zysku za 2001 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok 2001 w kwocie: 418 854,08zł

(słownie: czterystaosiemnaścietysięcyosiemsetpięćdziesiąt

cztery złote osiem groszy)

przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta większością głosów

za wnioskiem oddano głosów,

przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 7 a

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH MILMET" S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

_____________________________________________________________

w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 14 Statutu Spółki postanawia:

odwołać ze składu Rady Nadzorczej:

1. .................

Uchwała wchodzi w życie z dniem wydania.

Uchwała została podjęta większością głosów,

w głosowaniu tajnym za wnioskiem oddano głosów,

w głosowaniu tajnym przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 7 b

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH MILMET" S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

_____________________________________________________________

w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Butli Technicznych "Milmet" Spółka Akcyjna w Sosnowcu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 14 Statutu Spółki postanawia:

powołać do składu Rady Nadzorczej:

1. .....................

Uchwała wchodzi w życie z dniem wydania.

Uchwała została podjęta większością głosów,

w głosowaniu tajnym za wnioskiem oddano głosów,

w głosowaniu tajnym przeciw wnioskowi oddano głosów,

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

U C H W A Ł A NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

FABRYKI BUTLI TECHNICZNYCH "MILMET" S.A.

W SOSNOWCU

z dnia 18 czerwca 2002 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FBT "MILMET" S.A. w Sosnowcu działając na podstawie art.430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Tracą moc prawną uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FBT "MILMET" S.A. w Sosnowcu dotyczące zmian Umowy Spółki (Statut Spółki) a podjęte po dniu 29.09.1995 roku.

Wykaz tych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zawiera Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały stanowiąc jej integralną część.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FBT "MILMET" S.A. w Sosnowcu uchwala nowy Statut w brzmieniu określonym w Załączniku Nr 2 do niniejszej Uchwały, który to załącznik stanowi integralną część niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z tym, że skutki prawne w zakresie obowiązywania jej paragrafu 2 powstają z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała została podjęta większością głosów.

za wnioskiem oddano głosów

przeciw wnioskowi oddano głosów

Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy

ZAŁĄCZNIK Nr 1

do Uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FBT "MILMET" S.A. w Sosnowcu z dnia 18 czerwca 2002r.

Uchyla się postanowienia Statutu zawarte w:

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 29.09.1995r. z numerem repertorium A 965/95

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 30.11.1995r. z numerem repertorium A 3676/95

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 12.04.1996r. z numerem repertorium A 2821/96

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 22.04.1997r. z numerem repertorium A 3846/97

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 19.08.1997r. z numerem repertorium A 3170/97

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 11.02.1998r. z numerem repertorium A 674/98

- Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie aktu notarialnego z dnia 14.05.1999r. z numerem repertorium A 5573/99

ZAŁĄCZNIK Nr 2

do Uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FBT "Milmet" S.A. w Sosnowcu z dnia 18 czerwca 2002

STATUT SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1.Spółka działa pod firmą: Fabryka Butli Technicznych "MILMET" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu

firmy: FBT "MILMET" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

2.Założycielem FBT "MILMET" S.A. jest Skarb Państwa działający jako przedsiębiorstwo państwowe Fabryka

Łożysk Tocznych "PREMA-MILMET".

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest miasto Sosnowiec.

Artykuł 3.

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć swoje oddziały i przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych - nr PKD 28.21.Z

2. Produkcja kurków i zaworów - nr PKD 29.13.Z

3. Dystrybucja energii elektrycznej - nr PKD 40.10.C

4. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu - nr PKD 51.57.Z

5. Wynajem nieruchomości na własny rachunek - nr PKD 70.20.Z

6. Produkcja narzędzi - nr PKD 28.62.Z

7. Dystrybucja ciepła / pary wodnej i gorącej wody - nr PKD 40.30.B

8. Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody - nr PKD 41.00.B

9. Pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana - nr PKD 74.84.B

10. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne - nr PKD 45.11.Z

11. Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych - nr PKD 28.11.C

12. Wynajem samochodów osobowych - nr PKD 71.10.Z

13. Sprzedaż hurtowa metali i rud metali - nr PKD 51.52.Z

14. Sprzątanie i czyszczenie obiektów - nr PKD 74.70.Z

15. Działalność detektywistyczna i ochroniarska - nr PKD 74.60.Z

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 7.

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.319.500 złotych ( słownie: sześć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy

pięćset złotych ) i dzieli się na 3.159.750 ( słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset

pięćdziesiąt ) akcji o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda.

2.Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości

nominalnej dotychczasowych akcji.

3.Koszty poniesione lub obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem ustalone na dzień zawiązania Spółki

wynoszą 625 złotych ( słownie: sześćset dwadzieścia pięć złotych) pobranych tytułem opłat w akcie notarialnym.

Artykuł 8.

1.Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

2.Spółka może emitować obligacje w tym zamienne na akcje.

VI. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 9.

Władzami Spółki są:

A. Zarząd

B. Rada Nadzorcza

C. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

A. ZARZĄD

Artykuł 10.

1.Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, z wyjątkiem kadencji

pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.

2.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.

3.Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

4.Rada Nadzorcza może z ważnych powodów odwołać Prezesa Zarządu, lub cały Zarząd przed upływem kadencji

Zarządu. Odwołania członka Zarządu przed upływem kadencji dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa

Zarządu.

Artykuł 11.

1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

2.Tryb działania Zarządu a także sprawy, które mogą być powierzane poszczególnym jego członkom, określi

szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 12.

1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, a także

dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa

Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, otwiera je i prowadzi.

Artykuł 13.

1.Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach

z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do

dokonania takich czynności prawnych.

2.Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich

wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.

3.Do kompetencji Zarządu należy także nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

Przed podjęciem tych czynności Zarząd obowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 14.

1.Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków ale jej skład nie może przekroczyć siedmiu członków.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa jeden rok.

2.Członkow Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które ustala także ilość członków Rady

na daną kadencję. W trakcie trwania kadencji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może dokonać zmian w składzie

Rady Nadzorczej a także zmiany w ilości członków tej Rady.

3.Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedna piątą kapitału zakładowego, wybór Rady

Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi

grupami.

4.Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w innej ustawie niż Kodeks

spółek handlowych, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej.

5.Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby

reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego

członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

6.Akcjonariusz posiadający co najmniej 33% akcji Spółki będzie miał prawo do powołania Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

7.W przypadku, gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy, mających co najmniej 33% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji , uprawnienie do

wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie przysługiwało temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął co

najmniej 33% akcji Spółki.

8.Wybór pozostałych członków Rady Nadzorczej ma miejsce na zasadach ogólnych.

Artykuł 15.

1.Z zastrzeżeniem art. 14 ust.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego oraz zastępcę

przewodniczącego i sekretarza.

2.Przewodniczacy Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady

nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 16.

1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2.Przewodniczacy Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu

lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku.

Artykuł 17.

1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co

najmniej na siedem dni przed wyznaczona datą posiedzenia.

2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady.

W przypadku równej ilości głosów oddanych w głosowaniu, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.

3.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

Artykuł 18.

1.Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności

nadzorczych.

2.Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami,

członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do indywidualnego wykonywania

czynności nadzorczych.

Artykuł 19.

1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) Badanie rocznego bilansu a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych

przez siebie biegłych rewidentów,

2) Badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

3) Badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej planów finansowych i marketingowych

Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których

mowa w pkt. 1 - 3,

5) Określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycji co do zasad podziału

zysku, w tym określenia kwoty przeznaczonej na dywidendy terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia

strat,

6) Wyrażanie opinii w sprawie transakcji obejmujących zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia o wartości

przekraczającej dwie piąte aktywów netto Spółki.

7) Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub

odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

Artykuł 20.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej na daną kadencję określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

C. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Artykuł 21.

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek

Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

3.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym

mowa w ust.2.

4.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1) W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przepisanym

terminie,

2) Jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie, o którym mowa w ust. 3.

Artykuł 22.

1.Porządek obrad walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala Zarząd po zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą.

2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3.Żądanie, o którym mowa w ust. 2, zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie

traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Artykuł 23.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w miejscu siedziby Spółki, względnie innej miejscowości wskazanej przez Zarząd o ile nie narusza to obowiązujących przepisów.

Artykuł 24.

1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim

akcji.

2.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów oddanych jeżeli niniejszy

statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Artykuł 25.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymaga:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich

obowiązków.

2) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu

zarządu albo nadzoru.

3) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego.

4) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

5) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 par. 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

6) Podwyższenie kapitału zakładowego.

Artykuł 26.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością dwóch trzecich głosów wymaga zawarcie

umowy o nabycie znacznego mienia określonego w art. 394 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem

art.394 § 3 tegoż Kodeksu.

Artykuł 27.

1.Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszym

Statucie.

1) Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

2) Akcja może być umarzana w drodze jej nabycia przez Spółkę.

3).Akcje mogą być również umarzane bez zgody akcjonariuszy na następujących zasadach i w następującym trybie:

a) przymusowe umorzenie może nastąpić w wypadku powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy w stosunku do indywidualnego akcjonariusza nie posiadającego więcej niż 5% kapitału

w ogólnym kapitale zakładowym.

b) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przymusowym umorzeniu wymaga podjęcia jej

większością trzech czwartych głosów.

Artykuł 28.

1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

2.Tajne głosowanie należy zarządzić także na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub

reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

3.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru

komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

4.Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym

większością dwóch trzecich głosów.

Artykuł 29.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po

czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

Artykuł 30.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 31.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 32.

W ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 33.

1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy

2) fundusz inwestycji

3) dodatkowy kapitał rezerwowy

4) dywidendy

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

2.Termin ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Artykuł 34.

Akcjonariusze obowiązani są do ponoszenia wszelkich obowiązków i świadczeń wskazanych w niniejszym statucie

oraz innych przepisach prawa.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 35.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.