MOSTALZAB (MSZ): Projekty uchwał NWZA Mostostalu Zabrze-Holding S.A. zwołanego na dzień 04 listopada 2008 r. - raport 109

Raport bieżący nr 109/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 04 listopada 2008 r. wraz

z uzasadnieniem tych uchwał.

PROJEKT

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mostostal Zabrze - Holding S.A.

z dnia 04 listopada 2008 r.

w sprawie: w sprawie zamiany akcji VII emisji serii B na okaziciela na akcje imienne

Działając na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z żądaniem Akcjonariusza z dnia 29 sierpnia 2008 r. oraz stosowną Uchwałą Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia dokonać zmian w strukturze kapitału zakładowego opisanych w § 1.

§ 1

7.707.660 (słownie: siedem milionów siedemset siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji VII emisji serii B na okaziciela zostaje zamienionych na 7.707.660 (słownie: siedem milionów siedemset siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji imiennych VII emisji serii B.

§ 2

Zmiana o której mowa w § 1 zostanie ujęta w Statucie Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mostostal Zabrze - Holding S.A.

z dnia 04 listopada 2008 r.

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

§ 1

a) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) przedmiotem działalności Spółki w kraju i za granicą - jest:

1) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

2) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

3) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych

4) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

5) 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych

6) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych

7) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

8) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli

9) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

10) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

11) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

12) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

13) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

14) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych

15) 43.31.Z Tynkowanie

16) 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian

17) 43.34.Z Malowanie i szklenie

18) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

19) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów

20) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

21) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

22) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli

23) 49.41.Z Transport drogowy towarów

24) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne

25) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

26) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

27) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

28) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

29) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane."

b) § 12 pkt 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy stanowią:

emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych, w tym:

3.382.750 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela,

17.250 (siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych.

emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja VII - 30.489.990 (trzydzieści milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

77.751.172 (siedemdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A,

20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji zwykłych serii B w tym:

- 12.855.056 (dwanaście milionów osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela,

- 7.707.660 (siedem milionów siedemset siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych.

c) § 26 pkt 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki".

d) § 28 ust. 5 pkt. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.

PROJEKT

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mostostal Zabrze - Holding S.A.

z dnia 04 listopada 2008 r.

w sprawie: zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone w Uchwale nr ...

§ 1

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.

PROJEKT

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mostostal Zabrze - Holding S.A.

z dnia 04 listopada 2008 r.

w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki oraz § 2 pkt 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ("Regulamin"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu 23 października 2008 r.

§ 1

a) § 5 pkt 7 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:

"wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki z uwzględnieniem zasad opisanych w § 5A,"

b) § 5 pkt 8 ust. b Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:

"zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy".

c) § 5 A pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:

"Celem zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 7 (siedem) lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

§ 2

Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. zatwierdza tekst jednolity Regulaminu stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mostostal Zabrze - Holding S.A.

z dnia 04 listopada 2008 r.

w sprawie: połączenia Mostostal Zabrze-Holding S.A. ze spółkami: SMS Pro Spółką z o.o. z siedzibą

w Zabrzu oraz Mostostalem Zabrze Zakładem Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Spółką z o.o. z siedzibą w Zabrzu.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

1) połączyć Spółkę Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna ze Spółkami:

a) SMS Pro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (SMS), wpisaną do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000079774

i

b) Mostostal Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (ZTS), wpisaną do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000101088

2) wyrazić zgodę na uzgodniony i podpisany w dniu 26 sierpnia 2008 r. przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi:

a) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek ZTS oraz SMS, jako Spółek Przejmowanych na Mostostal Zabrze-Holding S.A. - jako Spółkę Przejmującą, która jest jedynym udziałowcem w procesie połączenia wyżej wymienionych spółek,

b) bez podwyższania kapitału zakładowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. - jako Spółki Przejmującej,

c) z dokonaniem zmiany Statutu Mostostal Zabrze-Holding S.A. wskazanej w Załączniku Nr 1 do Planu Połączenia, który stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Zobowiązać Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A., aby zgodnie z art. 507 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłosił do Sądu rejestrowego podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółek.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mostostal Zabrze - Holding S.A.

z dnia 04 listopada 2008 r.

w sprawie: omówienia zasad oraz przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. utrzymuje w mocy Uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A., zobowiązując Zarząd do opracowania projektu programu motywacyjnego i przedstawienia jego założeń Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A.

UZASADNIENIA ZARZĄDU DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. zwołanego na dzień 04 listopada 2008 r., sporządzone zgodnie z zasadami zawartymi w dokumencie pn.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Uchwała w sprawie: zamiany akcji VII emisji serii B na okaziciela na akcje imienne

W związku z żądaniem Akcjonariusza z dnia 29 sierpnia 2008 r. złożonym do Spółki na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz podjętą Uchwałą Zarządu nr 01/09/2008 z dnia 01 września 2008 r. na podstawie, której dokonano konwersji akcji zwykłych na okaziciela na akcje zwykłe imienne istnieje konieczność dokonania zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Zmiana § 7 ust. 1 w zakresie przedmiotów działalności Spółki:

Zgodnie z podjętym działaniem Zarządu Mostostal Zabrze-Holding S.A. zmierzającym do włączenia w strukturę Spółki jej dwóch spółek zależnych: SMS Pro Spółka z o.o. oraz Mostostal Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Spółką z o.o. zaistniała konieczność rozszerzenia dotychczasowego przedmiotu działalności.

Ponadto Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. postanowił dostosować przedmiot działalności Spółki do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności obowiązującej od 2007 r. (Dz.U. nr 251, poz. 1885).

Powyższe zmiany dokonywane są na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 12 pkt 2 w zakresie zmian w strukturze kapitału zakładowego

W nawiązaniu do projektu Uchwały w sprawie zamiany akcji VII emisji serii B na okaziciela na akcje imienne konieczne staje się dostosowanie Statutu Spółki w zakresie wprowadzonych zmian.

§ 26 pkt 6 oraz § 28 ust. 5 pkt. 2 Statutu Spółki

Powyższe zmiany wynikają z potrzeb bieżącej działalności Spółki oraz doskonalenia współdziałania Rady Nadzorczej i Zarządu.

Uchwała w sprawie: połączenia Mostostal Zabrze-Holding S.A. ze spółkami: SMS Pro Spółką z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz Mostostalem Zabrze Zakładem Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Spółką z o.o. z siedzibą w Zabrzu.

Włączenie spółek zależnych - Mostostal Zabrze -Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o ("ZTS") oraz SMS Pro Sp. z o.o. ("SMS") w struktury MZH jest jednym z elementów restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze w ramach przyjętej w maju 2008 r. strategii Spółki.

W dniu 26 sierpnia 2008 r. Zarządy Spółek MZH, ZTS i SMS podpisały plan połączenia zgodnie z wymogami art. 499 § 1 Ksh.

Na podstawie kompleksowej oceny różnych wariantów połączenia zasobów i kompetencji MZH, ZTS i SMS uznano, że najkorzystniejszą formą połączenia będzie przeprowadzenie łączenia w trybie art. 492 §1 pkt 1) Ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek ZTS i SMS do majątku MZH. Mając na względzie fakt, iż MZH który posiada 100% kapitału zakładowego Spółek ZTS i SMS zastosowano tryb połączenia na podstawie art. 515 § 1 Ksh, bez podwyższania kapitału zakładowego MZH i bez wydawania akcji MZH w zamian za udziały ZTS i SMS oraz z zastosowaniem procedury uproszczonej wynikającej z art. 516 § 6 Ksh.

Połączenie w trybie Ksh art. 492 § 1 pkt 1 z zastosowaniem procedury uproszczonej pozwala na maksymalne skrócenie czasu realizacji projektu i szybsze uzyskanie efektów synergii wynikających z przyłączenia obu spółek do struktury organizacyjnej MZH. Zaletą wdrażanej koncepcji jest również fakt, że zakończenie bytu prawnego spółek przejmowanych nastąpi bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Uzasadnieniem procesu połączenia spółek są następujące spodziewane efekty:

1. koncentracja kapitału w ramach jednego silniejszego podmiotu gospodarczego,

2. uproszczenie struktury kapitałowej,

3. większa konkurencyjność cenowa poprzez ograniczenie kosztów stałych w wyniku wyeliminowania pokrywających się działań zarządczych i administracyjnych,

4. zwiększenie siły przetargowej połączonej spółki,

5. zwiększenie mocy produkcyjnych i wykonawczych,

6. bardziej elastyczne wykorzystanie zasobów ludzkich i majątkowych,

7. zwiększenie możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania.

Załączniki:

Plik;Opis

statut_04_11_2008 r._projekt.pdf;projekt tekstu jednolitego Statutu MZH S.A.

Regulamin RN_04.11.2008 r..pdf;projekt tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej MZH S.A.

plan połączenia.pdf;plan połączenia spółek zależnych (ZTS, SMS) z MZH S.A.

Leszek Juchniewicz - Prezes Zarządu

Załączniki