LESS (LES): Proponowane zmiany statutu Inter Groclin Auto - raport 10

Raport bieżący nr 10/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 2 RO - statut zmiana

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki:

I. W § 2 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy GROCLIN S.A. oraz wyróżniającymi ją znakami graficznymi".

otrzymuje brzmienie:

"2. Spółka może używać nazwy skróconej Inter Groclin Auto S.A. i wyróżniających ją znaków graficznych".

II. W § 13:

- dodaje się nowy ust. 6 w brzmieniu:

"6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji".

III. W § 16:

1) w ust. 2 brzmienie:

"ust. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu, a w szczególności:"

otrzymuje brzmienie:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności:"

2) ust. 3 w brzmieniu:

"3. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie".

otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności".

3) dodaje się ust. 4, 5 i 6 w brzmieniu:

"4. Rada Nadzorcza może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. W skład komitetów wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracach komitetów Rada może zaprosić inne osoby.

"5. Szczegółowe zasady działania komitetów ustalają regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą".

"6. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi".

IV. W § 17:

1) ust. 1 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków w tym przewodniczącego".

otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków, w tym przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji".

2) dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. Z zastrzeżeniem zdania następnego, co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej. Jeżeli akcjonariusz Spółki posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków".

3) ust. 2 lit. b) w brzmieniu:

"ust. 2 lit. b) trzech członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie".

otrzymuje brzmienie

"ust. 2 lit. b) trzech niezależnych członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie".

4) w ust. 4 w brzmieniu:

"4. Członek Rady spełnia warunek, o którym mowa w ust. 3, jeżeli: "

po wyrazie: warunek dodaje się wyraz "niezależności".

5) ust. 5 w brzmieniu:

"5. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję".

otrzymuje brzmienie:

"Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie".

6) dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

"7. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady".

V. W 19 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał".

otrzymuje brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał".

VI. W § 20 ust. 5 w brzmieniu:

"5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym".

otrzymuje brzmienie:

"5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu".

VII. W § 21ust. 2:

1) lit. k) w brzmieniu:

"k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki",

otrzymuje brzmienie:

"k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego",

2) dodaje się lit. p) w brzmieniu:

"p) uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń".

VIII. W § 26:

1) dotychczasowe brzmienie:

"Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego obowiązkiem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem akcji, jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących mu głosów".

oznacza się jako ust. 1 i otrzymuje brzmienie:

"1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia i Sekretarza Zgromadzenia".

2) dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:

"2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia".

Data autoryzacji: 20.05.05 08:35

Zbigniew Drzymała - Prezes Zarządu