(OFE): Przyjęte uchwały na WZA CZ 2 - raport 15

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie: 1) handel hurtowy (PKD 51) i detaliczny (PKD 52), w tym: 1.1. PKD 51.70.A - pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana; 1.2. PKD 51.70.B - pozostała sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 1.3. PKD 51.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych,

1.4. PKD 51.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,

1.5. PKD 51.43.Z - Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radio-telewizyjnych,

1.6. PKD 51.44.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących,

1.7. PKD 51.45.Z - Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

1.8. PKD 51.46.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych,

1.9. PKD 51.47.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego,

Reklama

1.10. PKD 51.17.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

1.11. PKD 51.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

1.12. PKD 52.31.Z - sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,

1.13. PKD 52.32.Z - sprzedaż detaliczna artykułów medycznych i ortopedycznych,

1.14. PKD 52.33.Z - sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych,

1 1.15. PKD 51.31.Z - Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw,

2 1.16. PKD 51.32.Z - Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych,

1.17. PKD 51.33.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,

1.18. PKD 51.34.A - Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,

1.19. PKD 51.34.B - Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,

1.20. PKD 51.35.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,

1.21. PKD 51.36.Z - Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych,

1.22. PKD 51.37.Z - Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,

1.23. PKD 51.38.A - Sprzedaż hurtowa ryb, skorupiaków i mięczaków,

1.24. PKD 51.38.B - Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności,

1.25. PKD 51.39.Z - Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

1.26. PKD 51.61.Z - Sprzedaż hurtowa obrabiarek,

1.27. PKD 51.62.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych,

1.28. PKD 51.63.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu włókienniczego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich,

1.29. PKD 51.64.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych,

1.30. PKD 51.65.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,

1.31. PKD 51.66.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników,

1) produkcja środków farmaceutycznych, chemikaliów medycznych i środków pochodzenia roślinnego oraz produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.4, 24.52, 24.66):

2.1. PKD 24.41.Z - Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,

2.2. PKD 24.42.Z - Produkcja leków i preparatów farmaceutycznych,

2.3. PKD 24.52.Z - Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

2.4. PKD 24.66.Z - Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

2) produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 33.10.A);

3) przeładunek towarów (PKD 63.11.Z);

4) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.):

5.1. PKD 63.12.A - Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich.

5.2. PKD 63.12.B - Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych,

5.3. PKD 63.12.C - Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach,

5) pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z);

6) pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65.2), działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszu emerytalno - rentowego (PKD 67.1):

7.1. PKD 65.21.Z - Leasing finansowy,

7.2. PKD 65.22.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów,

7.3. PKD 65.23.Z - Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

7.4. PKD 67.11.Z - Zarządzanie rynkiem finansowym,

7.5. PKD 67.12.Z - Działalność maklerska i zarządzanie funduszami,

7.6. PKD 67.13.Z - Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

7) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);

8) zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości (PKD 70.1):

9.1. PKD 70.11.Z - Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

9.2. PKD 70.12.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

9) obsługa nieruchomości realizowana na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu (PKD 70.3):

10.1. PKD 70.31.Z - Działalność agencji obsługi nieruchomości,

10.2. PKD 70.32.A - Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi,

10.3. PKD 70.32.B - Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi,

10) transport towarowy drogowy (PKD 60.24):

11.1. PKD 60.24.A - Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,

11.2. PKD 60.24.B - Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,

11.3. PKD 60.24.C - Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą,

11) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z);

12) wynajem pozostałych środków transportowych (PKD 71.2):

13.1. PKD 71.21.Z - Wynajem pozostałych środków transportu lądowego,

13.2. PKD 71.22.Z - Wynajem środków transportu wodnego,

13.3. PKD 71.23.Z - Wynajem środków transportu lotniczego,

13) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.3):

14.1. PKD 71.31.Z - Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych,

14.2. PKD 71.32.Z - Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych,

14.3. PKD 71.33.Z - Wynajem maszyn i urządzeń biurowych,

14.4. PKD 71.34.Z - Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,

14) działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

15) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z);

16) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);

17) prowadzenie działalności promocyjnej, reklamowej, marketingowej i konsultingowej (PKD 74.40.Z);

18) prace badawczo - rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);

19) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);

20) inwestowanie we wszystkie podmioty gospodarcze krajowe i zagraniczne, istniejące i mające powstać w przyszłości (PKD 45.1-45.5, 65.2):

21.1. PKD 45.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne,

21.2. PKD 45.12.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynieryjnych,

21.3. PKD 45.21A - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków,

21.4. PKD 45.21.B - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych,

21.5. PKD 45.21.C - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjno-przesyłkowych,

21.6. PKD 45.21.D - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych, rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych,

21.7. PKD 45.21.E - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych,

21.8. PKD 45.21.F - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,

21.9. PKD 45.21.G - Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych,

21.10. PKD 45.22.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

21.11. PKD 45.23.A - Budowa dróg kołowych i szynowych,

21.12. PKD 45.23.B - Roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych,

21.13. PKD 45.24.A - Budowa portów morskich,

21.14. PKD 45.24.B - Budowa pozostałych obiektów inżynierii wodnej,

21.15. PKD 45.25.A - Stawianie rusztowań,

21.16. PKD 45.25.B - Roboty związane z fundamentowaniem,

21.17. PKD 45.25.C - Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych,

21.18. PKD 45.25.D - Wykonywanie robót budowlanych murarskich,

21.19. PKD 45.25.E - Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,

21.20. PKD 45.31.A - Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli,

21.21. PKD 45.31.B - Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,

21.22. PKD 45.31.C - Instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów,

21.23. PKD 45.31.D - Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,

21.24. PKD 45.32.Z - Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych,

21.25. PKD 45.33.A - Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,

21.26. PKD 45.33.B - Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych,

21.27. PKD 45.33.C - Wykonywanie instalacji gazowych,

21.28. PKD 45.34.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

21.29. PKD 45.41.Z - Tynkowanie,

21.30. PKD 45.42.Z - Zakładanie stolarki budowlanej,

21.31. PKD 45.43.A - Posadzkarstwo tapetowanie i oblicowanie ścian,

21.32. PKD 45.43.B - Sztukatorstwo,

21.33. PKD 45.44 A - Malowanie,

21.34. PKD 45.44.B - Szklenie,

21.35. PKD 45.45.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

21.36. PKD 45.50.Z - Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską,

21) leasing finansowy (PKD 65.21.Z);

22) działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

23) usługi hotelarskie, gastronomiczne, turystyczne (PKD 55.1.,63.30):

24.1. PKD 55.11.Z - Hotele i motele z restauracjami,

24.2. PKD 55.12.Z - Hotele i motele bez restauracji,

24.3. PKD 63.30.A - Działalność biur podróży,

24.4. PKD 63.30.B - Działalność agencji podróży,

24.5. PKD 63.30.C - Działalność biur turystycznych,

24.6. PKD 63.30.D - Pozostała działalność turystyczna,

24) produkcja mebli, wyposażenia wnętrz mieszkalnych, handlowych, usługowych, w tym szpitalnych, aptecznych, szkolnych i przedszkolnych (PKD 36.11-36.14, 33.10):

25.1. PKD 36.11.Z - Produkcja krzeseł i mebli do siedzenia,

25.2. PKD 36.12.Z - Produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała,

25.3. PKD 36.13.Z - Produkcja mebli kuchennych,

25.4. PKD 36.14.A - Produkcja mebli pozostała, z wyjątkiem działalności usługowej,

25.5. PKD 36.14.B - Działalność usługowa w zakresie wykańczania mebli,

25.6. PKD 33.10.A - Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej,

25.7. PKD 33.10.B - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego w tym chirurgicznego,

25) działalność wydawnicza (PKD 22.1):

26.1. PKD 22.11.Z - Wydawanie książek,

26.2. PKD 22.12.Z - Wydawanie gazet,

26.3. PKD 22.13.Z - Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych,

26.4. PKD 22.14.Z - Wydawanie nagrań dźwiękowych,

26.5. PKD 22.15.Z - Pozostała działalność wydawnicza.

2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.958.000,00 (siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 7.958.000 (siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji po 1,00 (jeden) złoty każda:

a/ akcje serii "A" w ilości 108 000, od numeru 1 do 108000, są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą z nich przypada 5 głosów,

b/ akcje serii "B" w ilości 7 000 000, od numeru 1 do 7000000, są akcjami zwykłymi na okaziciela,

c/ akcje serii "C" w ilości 850 000, od numeru 1 do 850000, są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2. Akcje Spółki są akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela. Spółka może uprzywilejować akcje imienne co do prawa głosu.

3. Na wniosek Akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje, na najbliższym posiedzeniu Rady, zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku zamiany akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariusza na akcje na okaziciela, z tym że akcje wydane Akcjonariuszom Spółki w wyniku jej przekształcenia są akcjami imiennymi aż do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy Spółki akcyjnej i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.

4. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu Akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

6. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

7. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy.

§ 7.

1. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z czystego zysku, bądź w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

2. W przypadku umorzenia akcji, ich wartość zostanie ustalona według następujących zasad:

a/ jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans Spółki za ostatni rok obrotowy,

b/ jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Bilans w tym zakresie zostanie sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.

3. Szczegółowe warunki, tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Umorzenie akcji wymaga zgody ich właściciela.

§ 8.

Spółka ma prawo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 9.

Władzami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 10.

1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powoływany w akcie przekształcenia Spółki.

2. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki, za wyjątkiem składu pierwszego Zarządu, którego liczbę ustala akt przekształcenia Spółki.

3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

4. Rada Nadzorcza wybiera Prezesa Zarządu.

§ 11.

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

3. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub do czynności zwykłego zarządu mogą być ustanawiani pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

4. Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą.

5. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

6. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, chyba, że wcześniej zezwoli mu na to Rada Nadzorcza w formie pisemnej.

7. Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 dni wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów.

8. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej projekt rocznego budżetu Spółki nie później niż 2 miesiące przed końcem poprzedniego roku obrotowego. Rada Nadzorcza uchwala budżet w ciągu 2 miesięcy. Z braku uchwalonego budżetu Zarząd wykonuje budżet za rok poprzedni do czasu uchwalenia przez Radę Nadzorczą budżetu za dany rok obrachunkowy. Do dnia podjęcia uchwały przez Radę o zatwierdzeniu pierwszego budżetu, Zarząd działa na podstawie planu finansowego za rok poprzedni.

9. W uzasadnionych sytuacjach Zarząd wnioskuje do Rady Nadzorczej o zmiany w budżecie Spółki.

§ 12.

1. Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin.

2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 13.

1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub zlecenie lub otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Zarządu.

2. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Prezes Rady Nadzorczej lub przedstawiciel Rady Nadzorczej odpowiednio delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 14.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która powoływana jest w akcie przekształcenia Spółki.

2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych trzy lata.

3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, za wyjątkiem składu pierwszej Rady Nadzorczej, której liczbę członków ustala akt przekształcenia Spółki.

4. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybierają ze swego składu Prezesa i Wiceprezesa Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pierwszej kadencji Rady Nadzorczej, w której zarówno Prezes jak i Wiceprezes są powołani zgodnie z aktem przekształcenia spółki.

§ 15.

1. Prezes Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Prezes może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Wiceprezesowi Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenia Rady zwoływane są co najmniej raz na trzy miesiące.

3. Posiedzenie Rady musi zostać zwołane przez Prezesa Rady na skierowany do niego pisemny wniosek członka Rady lub wniosek Zarządu. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku.

4. Posiedzenia Rady zwoływane są z trzydniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych, faksów lub poczty elektronicznej (e-mail).

5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia.

6. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

7. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażają na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

8. Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępu 10 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, o ile posiedzenie zostało prawidłowo zwołane. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa, zaś w wypadku jego nieobecności głos Wiceprezesa.

9. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Rady Nadzorczej lub Wiceprezesa, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.

10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Prezesa lub Wiceprezesa.

11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 9, 10 i 11 nie dotyczy wyborów Prezesa i Wiceprezesa Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, wyboru Prezesa Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) badanie sprawozdania finansowego Spółki,

b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b),

d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór Prezesa Zarządu,--

e) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,

f) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu,

g) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

i) zatwierdzanie budżetu Spółki,

j) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków o łącznej wysokości przewyższającej równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD w ciągu roku ustalonej według średniego kursu USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w budżecie,

k) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, o ile nie było to przewidziane w budżecie,

l) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek, nie przewidzianych w budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,

m) wyrażanie zgody na udzielanie kredytów, pożyczek, itd., innych niż kredyty kupieckie udzielane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki, jakiejkolwiek stronie trzeciej, o ile nie było to zatwierdzone w budżecie,

n) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,

o) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu,

p) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką, a osobami spokrewnionymi z członkami Zarządu,

q) ustalanie wynagrodzenia Zarządu,

r) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

s) dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,

t) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

§ 17.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 18.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 dni (czternastu) od daty złożenia stosownego wniosku.

6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 5 niniejszego paragrafu.

7. Zwołanie Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy następuje przez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonanego przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

8. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz podać szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu Spółki należy powołać obowiązujące dotychczas postanowienia oraz podać treść projektowanych zmian.

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.

§ 20.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

§ 22.

W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 23.

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 głosów oddanych, przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

§ 24.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Prezes Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 25.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) zmiana statutu Spółki,

e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego,

f) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,

g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

h) emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki,-

i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,

j) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia,

k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub Nadzoru,

l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,

m) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym statucie.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1, pkt. b), d), e), f), g), h), i), j), k), Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedstawiony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek Akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii, mimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, poczytuje się za brak zastrzeżeń.

GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 26.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.

§ 27.

Fundusze własne Spółki składają się z:

1. kapitału zakładowego,

2. kapitału zapasowego,

3. kapitału rezerwowego,

4. funduszy specjalnych.

Fundusze specjalne mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.

§ 28.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki.

§ 29.

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) podwyższenie kapitału zakładowego,

b) odpisy na kapitał zapasowy,

c) odpisy na kapitały rezerwowe, fundusze specjalne,

d) dywidendę dla akcjonariuszy,

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Termin ustalenia prawa do dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30.

1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego, o ile przepisy szczególne lub postanowienia statutu nie stanowią inaczej.

2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych i inne przepisy praw obowiązujące w tym zakresie."

Jednocześnie Zarząd ORFE S.A. informuje, że w dniu 22 maja 2001 roku pan Jerzy Kisilowski został odwołany ze składu Rady Nadzorczej ORFE S.A.

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »