PROTEKTOR (PRT): Treść uchwał podjętych na NWZ PROTEKTOR S.A. w dniu 28 marca 2008 r. - raport 14
Raport bieżący nr 14/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Protektor S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 marca 2008 r.
Uchwała Nr 1/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§1
Zgodnie z pkt 2 porządku obrad, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Knapa.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2008
Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. na dzień 28.03.2008 r.
§ 1.
Zgodnie z pkt 4 porządku obrad NWZ przyjmuje się poniższy porządek obrad NWZ w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad NWZ.
2. Wybór Przewodniczącego NWZ.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 146 150 PLN w drodze emisji 292 300 akcji zwykłych serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad ustalania i wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A.
9. Zatwierdzenie przez NWZ wyboru członka Rady Nadzorczej dokonanego na podstawie § 17 ust. 3 Statutu Spółki. 10. Wolne wnioski.
11. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr 3/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z pkt 5 porządku obrad, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432, oraz art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
1.W drodze subskrypcji prywatnej podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 146 150 złotych (słownie: sto czterdzieści sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych).
2.Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji 292 300 (słownie: dwustu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy trzystu) sztuk akcji serii D.
3.Każda akcja nowej emisji ma wartość nominalną 0,50 zł (słownie: zero złotych pięćdziesiąt groszy).
4.Wobec zamiaru ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z treścią art. 336 § 3 k.s.h. akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną zaoferowane inwestorowi Jarosławowi Palat w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 12,84 zł (słownie: dwanaście złotych osiemdziesiąt cztery grosze) każda, tj. w drodze oferty złożonej przez Spółkę.
5.Inwestorem, do którego skierowana jest oferta objęcia akcji nowej emisji jest Pan Jarosław Palat obywatel Czech. Dokładne dane podmiotu, do którego skierowana jest emisja prywatna znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z wyceny aportu.
6.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji.
7.Akcje nowej emisji zostaną objęte za wkłady niepieniężne w postaci 22 sztuk akcji spółki Prabos plus a.s., z siedzibą w Czechach, w Mezi Senky 9, 763 21 Slavicin, Republika Czeska, stanowiących 26,61% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
8.W interesie Spółki w całości pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Wszystkie akcje serii D zaoferowane zostaną inwestorowi zgodnie z postanowieniami ust. 6. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
9.Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2007, to jest od dnia 1 stycznia 2007 r.
§ 2
Umowa o objęciu akcji zawarta zostanie w terminie do dnia 20.08.2008 r.
§ 3
1.Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia warunków umowy o której mowa w § 2 niniejszej uchwały;
b) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
Załącznik do uchwały nr 3/2008
Załącznik nr 1
Opinia Zarządu Spółki Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A. uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii D oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii D:
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze emisji prywatnej nowych akcji serii D, skierowanej do Pana Jaroslava Palata jest wynikiem realizacji umowy zawartej przez Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna, w dniu 27 września 2007 r.
Na mocy przedmiotowej umowy, za 100 % akcji czeskiej spółki Prabos plus a.s., producenta obuwia ochronnego i roboczego, PROTEKTOR S.A. zobowiązała się zapłacić sumę 3 770 000 EUR, z czego 2 770 000 EUR zobowiązała się uregulować przelewem środków na rachunek bankowy, a za kwotę 1 000 000 EUR zobowiązała się wyemitować 292 300 sztuk akcji PROTEKTOR S.A.
Na 100% kapitału akcyjnego Prabos plus a.s. składają się następujące akcje:
-49 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1.000.000 CZK (słownie: jeden milion czeskich koron) ,
-31 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 100.000 CZK (słownie: sto tysięcy czeskich koron),
-14 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.000 CZK (słownie: dziesięć tysięcy czeskich koron),
-3 akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 1.000 CZK (słownie: jeden tysiąc czeskich koron).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 292 300 sztuk akcji serii D, w oparciu o subskrypcję prywatną, pozwala na wniesienie do spółki PROTEKTOR wkładu niepieniężnego w postaci 22 akcji (13 akcji o wartości nominalnej 1 000 000 CZK oraz 9 akcji o wartości nominalnej 100 000 CZK) spółki Prabos plus a.s. z siedzibą w Mezi Senky (Republika Czeska), stanowiących 26,61% kapitału zakładowego i uprawniających do 26,61% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Prabos plus a.s.
Za zobowiązania spółki z tytułu pozostałych akcji spółki Prabos plus a.s., PROTEKTOR S.A. zapłacił już jej dotychczasowemu akcjonariuszowi kwotę
2 770 000 EUR.
Poprzez objęcie akcji będących przedmiotem aportu, PROTEKTOR S.A. dokona całkowitego rozliczenia zobowiązań z tytułu nabycia akcji Prabos plus a.s., których jest 100% właścicielem.
Wniesienie aportu umożliwi LZPS PROTEKTOR S.A. pozyskanie cennego dla niej podmiotu zależnego, co w konsekwencji zwiększy dynamikę rozwoju spółki oraz spowoduje wzrost jej wartości. Ponadto zapewni zwiększenie udziału grupy kapitałowej LZPS PROTEKTOR S.A. w rynku obuwia roboczego, ochronnego i militarnego.
W wyniku tego umocniona zostanie pozycja PROTEKTOR S.A. wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec innych dotychczasowych kontrahentów.
Spółka Prabos plus a.s. jest znaczącym nie tylko w Czechach, ale również w Europie producentem obuwia specjalistycznego, ochronnego i roboczego, a także obuwia wojskowego m. in. dla Bundeswehry, Armii Czeskiej i policji. Produkuje także sportowe obuwie trackingowe.
Roczna produkcja wynosi około 400 tysięcy par. Przychody Prabos plus a.s. w roku kalendarzowym 2007 wyniosły 53 029 tys. zł. (W analogicznym okresie przychody PROTEKTOR S.A. wyniosły 34 141 tys. zł.).
Poprzez emisję akcji serii D Spółka PROTEKTOR S.A. będzie mogła ostatecznie zamknąć transakcję, dzięki której poszerzyła swoją ofertę produktową oraz wprowadza najlepsze rozwiązania systemowe z dziedziny technologii, dystrybucji oraz organizacji produkcji.
Długoterminowym efektem będzie zwiększona efektywność działań, co znajdzie odzwierciedlenie w szybszym osiągnięciu zysku i jednoczesnym, wyższym poziomie generowanego przychodu w kolejnych latach prowadzenia działalności.
Wobec możliwości uzyskania wkładu niepieniężnego w postaci 22 sztuk akcji spółki Prabos plus a.s. podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru akcji serii D jest pożądane i leży w interesie Spółki. Nie spowoduje to znacznego rozwodnienia kapitału, a przez to znaczącego spadku wartości rynkowej akcji.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi skierowanie oferty wyłącznie do akcjonariusza Prabos plus a.s.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D na poziomie 12,84 zł (słownie: dwanaście złotych osiemdziesiąt cztery grosze) za każdą akcję, tj. zgodnie z opinią biegłego rewidenta Macieja Miotły w zakresie poprawności i rzetelności sprawozdania Zarządu Spółki oraz wartości wkładów niepieniężnych Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. w Lublinie.
Uchwała Nr 4/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: zmian Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
§ 1
Zgodnie z pkt 6 porządku obrad, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz na podst. § 28 ust. 5 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:-
W związku z uchwaleniem przez NWZ podwyższenia kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
§ 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu dotychczasowym:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 426 150 zł (dziewięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), a liczba akcji wynosi 18 729 300 (osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta); wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy).
2. Akcje wymienione w § 9 ust. 1 niniejszego Statutu są akcjami zwykłymi na okaziciela :
- serii A - 5 988 480 sztuk
- serii B - 3 376 170 sztuk
- serii C - 9 364 650 sztuk
otrzymuje brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 572 300 zł (dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych), a liczba akcji wynosi 19 021 600 (dziewiętnaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset); wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy).
2. Akcje wymienione w § 9 ust. 1 niniejszego Statutu są akcjami zwykłymi na okaziciela:
- serii A - 5 988 480 sztuk,
- serii B - 3 376 170 sztuk,
- serii C - 9 364 650 sztuk,
- serii D - 292 300 sztuk .
Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D. Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Uchwała Nr 5/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji
§ 1.
Zgodnie z pkt 7 porządku obrad NWZ postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii D Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr 6/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: zmiany wysokości i sposobu naliczania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.
§ 1.
Zgodnie z pkt 8 porządku obrad NWZ, na podst. art. 392 Kodeksu spółek handlowych postanawia się o zmianie wysokości i sposobu naliczania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., w sposób następujący.
1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, w wysokości 3.500 zł (trzy tysiące pięćset złotych) brutto.
2. Dla wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej ustala się miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto.
§ 2.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
§ 3.
W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni kalendarzowych pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 4.
Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest wypłacane "z dołu", do 10 - tego dnia każdego miesiąca.
Wynagrodzenie obciąża koszty działalności spółki.
Spółka ponosi również inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet.
§ 5.
Traci moc uchwała Walnego Zgromadzenia Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego nr 12 z dnia 5 maja 1998 roku.
§ 6.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr 7/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego Protektor S.A.
z dnia 28.03.2008 roku
w sprawie: zatwierdzenia przez NWZ wyboru Członka Rady Nadzorczej dokonanego na podst. § 17 ust. 3 Statutu Spółki.
§ 1.
Zgodnie z pkt 9 porządku obrad NWZ, na podst. § 17. ust. 4 Statutu Spółki, NWZ PROTEKTOR S.A., zatwierdza wybór Pana Grzegorza Parzęckiego na członka Rady Nadzorczej spółki PROTEKTOR S.A.
§ 2.
Pan Grzegorz Parzęcki został powołany w skład Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., w dniu 06.11.2007 r., w trybie § 17. ust. 3 Statutu Spółki, na skutek złożenia rezygnacji przez Panią Beatę Weiss i zmniejszenia liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego minimum.
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Waldemar Puzichowski - Prezes Zarządu
