GRAAL (GRL): Uchwały na NWZA wraz z uzasadnieniem - raport 47

Raport bieżący nr 47/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

I. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta

Zarząd Emitenta przekazuje treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 31 sierpnia 2005 r.

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

- w sprawie odtajnienie głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odtajnić głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej".

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

-w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej

1. ________________

2. ________________

3. ________________"

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

-w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia,

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki __________________

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

-w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 154 /2005 poz. 9422 z dnia 9 sierpnia 2005 roku."

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

- w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób że:

dodaje się § 15 ust. 3 i 4 Statutu w brzmieniu:

3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

- w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej

do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem wprowadzonych zmian."

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

- w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie § 15 Statutu Spółki postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w ten sposób że:

W artykule 5 dodaje się punkty 5.10 i 5.11 o następującej treści:

5.10 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

5.11 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.

2. Niniejsza zmiana znajduje zastosowanie od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pod warunkiem zarejestrowania zmiany § 15 ust. 3 i 4 Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

3. Tekst jednolity Regulaminu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

- w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Graal S.A. za rok 2004

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004 (obejmujące także okres przed przekształceniem Graal Bogusław Kowalski sp. z o.o. z siedzibą w Wejherowie w Graal S.A.) składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2004 roku sumę bilansową ÂŹÂŹÂŹÂŹ w wysokości 91,713 mln złotych (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemset trzynaście tysięcy), rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2004 wykazującego zysk netto 2,999 mln złotych (słownie: dwa miliomy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 14,096 mln złotych (słownie: czternaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1,322 mln złotych (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące), informacji dodatkowej oraz sprawozdania Zarządu na temat działalności grupy kapitałowej. stosownie do art. 55 ust 2 ustawy o Rachunkowości.

Uchwała nr ______

NWZA Graal S.A. z dnia 31.08.2005

- w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zatwierdzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalone przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 06.07.2005r.

2. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej zawierający zatwierdzone zmiany zawarty jest w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1 do uchwały nr ___05

REGULAMIN

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą GRAAL Spółka Akcyjna

z siedzibą w Wejherowie

Artykuł 1

Postanowienia ogólne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

Artykuł 2

Uprawnienie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

2.1 Do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawnieni są akcjonariusze Spółki:

2.1.1 uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,

2.1.2 uprawnieni z akcji na okaziciela, którzy złożyli w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

2.2 W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności).

2.3 Na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy rozpoczyna się rejestrację akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu poprzez podpisywanie przez nich listy obecności zawierającej spis akcjonariuszy spółki z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z nich reprezentuje i służących mu głosów.

Artykuł 3

Udział członków władz Spółki w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

3.1 W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uczestniczyć urzędujący członkowie Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.

3.2 Członkowie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, których mandaty wygasły przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium ze sprawowania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi Spółki na piśmie żądanie skorzystania z tego uprawnienia.

Artykuł 4

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

4.1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołują uprawnione organy lub osoby,

których uprawnienie wynika z przepisów prawa.

4.2 Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.

Artykuł 5

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

5.1 Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są protokołowane przez notariusza.

5.2 Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu Spółki lub inna osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.

5.3 Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5.4 Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.

5.5 Listę obecności podpisaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

wykłada się podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5.6 Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.7 Po wyborze Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia zebranym porządek obrad oraz przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem.

5.8 Po zatwierdzeniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad umożliwiając każdemu z uczestników Walnego Zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad. W czasie obrad uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo zadawać pytania związane z danym punktem porządku obrad obecnym na sali urzędującym członkom organów Spółki.

5.9 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

5.10 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

5.11 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.

Artykuł 6

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

6.1 Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może być wyłącznie akcjonariusz Spółki lub jego pełnomocnik (przedstawiciel).

6.2 Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

6.2.1 prowadzenie obrad w sposób sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem oraz przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym regulaminem.

6.2.2 udzielanie, a także odbieranie głosu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który wypowiada się w przedmiocie nieobjętym zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad Walnego Zgromadzenia,

6.2.3 zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie wyników,

6.2.4 rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 6.3.

6.3 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji

notariusza, członków władz Spółki oraz doradców prawnych zaproszonych przez

Zarząd Spółki.

Artykuł 7

Komisja Skrutacyjna

7.1 Komisja Skrutacyjna wybierana jest w głosowaniu tajnym, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania.

7.2 Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest:

7.2.1 nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania na Walnym Zgromadzeniu,

7.2.2 obliczanie głosów - w przypadku, gdy głosowanie nie jest prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów,

7.2.3 informowanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o wynikach głosowania.

Artykuł 8

Głosowania

8.1 Głosowanie jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie Spółki lub na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia.

8.2 Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.

8.3 W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Karta do głosowania w głosowaniu tajnym winna zawierać liczbę głosów, które przysługują akcjonariuszowi.

8.4 Udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu za, przeciw lub wstrzymuje się.

8.5 O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie są liczone za pomocą systemu elektronicznego lub przez Komisję Skrutacyjną, a wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

8.6 Po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i zadbać o zaprotokołowanie go przez notariusza.

Artykuł 9

Wybory.

9.1 Wybory są tajne, chyba że przepisy prawa przewidują inaczej.

9.2 Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać

kandydatury na każdą z obieralnych funkcji.

9.3 Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno. W przypadku głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej - jej skład może zostać wybrany w jednym głosowaniu.

Artykuł 10

Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami.

10.1 Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.

10.2 Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wskazując liczbę akcji posiadaną przez akcjonariuszy tworzących grupę oraz przedkładając listę akcjonariuszy wchodzących w skład danej grupy wskazującą imiona i nazwiska akcjonariuszy tworzących grupę i liczbę akcji posiadanych przez każdego z nich.

10.3. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.

10.4. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczone są za pomocą systemu elektronicznego lub przez Komisję Skrutacyjną, a wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

10.5 Do głosowania w grupie stosuje się odpowiednio zasady głosowania przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 11

Postanowienia końcowe.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego uchwalenia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr ___05

tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

"GRAAL" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WEJHEROWIE

(tekst jednolity)

§ 1

Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie, zwanej dalej Spółką.

§2

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu.

§ 3

1. Rada składa się z od 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

2. Kadencja Rady trwa trzy lata.

§ 4

W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych uchwalone przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez członka niezależnego Rady Nadzorczej (w rozumieniu tych zasad) uznaje się członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań:

a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami,

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki,

c) pozostaje z którymkolwiek z członków zarządu Spółki w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia,

d) jest podmiotem zarządzającym podmiotu który jest akcjonariuszem Spółki kontrolującym akcje Spółki w ilości pozwalającej wykonywać co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,

e) jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu o którym mowa w pkt d.,

f) jest pracownikiem Spółki lub pozostaje z którymkolwiek z pracowników w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia.

§ 5

1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru:

- Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

- Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,

- Sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą.

§ 6

Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§ 7

Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1. kierowanie pracami Rady Nadzorczej,

2. zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej.

§ 8

Do kompetencji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1. zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności,

2. wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego.

§ 9

Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy:

1. dokumentacja prac Rady Nadzorczej,

2. sporządzanie protokołów,

3. nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej,

4. przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 10

1. W ramach Rady Nadzorczej powołuje się:

a) Komitet Audytu,

b) Komitet Wynagrodzeń.

2. Członek Rady Nadzorczej może być jednocześnie członkiem Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.

3. Komitety podejmują decyzje w formie uchwał.

4. Pierwsze posiedzenie Komitetów zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś następne przewodniczący danego Komitetu.

5. Postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio do działań Komitetów.

§ 11

1. Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

2. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

3. Pracami Komitetu Audytu kieruje przewodniczący Komitetu Audytu.

4. Przewodniczący Komitetu Audytu jest wybierany przez członków Komitetu Audytu spośród jego niezależnych (w rozumieniu § 4) członków.

5. Do zadań Komitetu Audytu należy:

a) przedkładanie Radzie Nadzorczej bieżącej oceny sytuacji ekonomiczno- finansowej spółki,

b) sygnalizowanie Radzie Nadzorczej o wszelkich sprawach ekonomiczno- finansowych Spółki wymagających interwencji Rady Nadzorczej w ramach jej kompetencji przewidzianych przepisami prawa,

c) wstępna ocena rzetelności i kompletności dokumentów ekonomiczno-finansowych przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki,

d) przygotowanie wstępnych wersji sprawozdań i opinii przedkładanych przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

e) przygotowanie odpowiedzi na pytania, sugestie i wnioski pozostałych członków Rady Nadzorczej odnoszących się do spraw ekonomiczno-finansowych Spółki,

f) opiniowanie kandydatów przed wyborem przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

g) składania Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

§ 12

1. Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

2. Pracami Komitetu Wynagrodzeń kieruje przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

3. Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń jest wybierany przez członków Komitetu Wynagrodzeń spośród jego członków.

4. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

a) ocena na żądanie pozostałych członków Rady Nadzorczej aktualnej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w kontekście wyników Spółki,

b) przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji wysokości (oraz zmian) wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu,

c) składanie wniosków w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu dodatkowych gratyfikacji lub premii okresowych,

d) składania Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń.

§ 13

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniami pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

a) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad,

b) posiedzenia zwoływane są poprzez wysłanie listów poleconych na 7 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia na adresy podane Spółce przez członków Rady Nadzorczej,

c) posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być również zwołane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady co najmniej na 5 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia.

3. Do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą również odbyć się bez formalnego zwołania jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do terminu posiedzenia lub spraw postawionych na porządku obrad.

§ 15

Podjęcie uchwały bez odbycia posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

1. podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy, na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki,

2. podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na projekcie oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej,

3. głosowanie nad uchwałą za pomocą fax -u winno być potwierdzone telefonicznie.

§ 16

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Na początku posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza. Protokół ten jest podpisywany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

4. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

5. Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17

1. Posiedzenia Rady są protokołowane.

2. Protokół powinien zawierać: ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

3. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

4. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

5. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

§ 18

1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki.

2. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie określonych czynności nadzorczych.

4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

5. Zawarcie umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu (art. 379 § 1 k.s.h) wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Załącznikiem do uchwały jest treść umowy z członkiem Zarządu. Ze strony Spółki umowę z członkiem Zarządu podpisują:

a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej lub

b) Przewodniczący Rady Nadzorczej (lub jego Zastępca) jeżeli zostali uchwałą upoważnieni do zawarcia umowy o treści załączonej do uchwały.

§ 19

1. Niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia każdy z członków zobowiązany jest przedstawić na ręce Przewodniczącego i Sekretarza swój adres zamieszkania i miejsca pracy, adres e-mail, lub adres dla doręczeń oraz stosowne numery telefonów (faxu). Odpowiedni formularz przygotuje pod kierownictwem Przewodniczącego Sekretarz.

2. Domniemuje się, że w przypadku przesłania informacji skierowanej pod wskazany przez członka Rady adres i pozostawienie informacji pod wskazanym numerem telefonu członek Rady informację tę otrzymał.

3. Opisane w ust. 2 domniemanie w szczególności dotyczy sytuacji powiadamiania członka Rady o zwołaniu posiedzenia.

4. Członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie opisanych w ust. 1 adresów lub telefonów, w przypadku braku powiadomienia o zmianie, członek Rady ponosi ryzyko nie otrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.

§ 20

1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka zgodnie z ustalonym preliminarzem.

2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

3. Obsługę administracyjno-techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

II. Uzasadnienie Zarządu do projektów uchwał na NWZA Emitenta

Zarząd Emitenta realizując zasady Dobrych praktyk w spółkach publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. w dniu 31 sierpnia 2005 roku.

1. Uchwały w zakresie punktów od 2 do 4 i 6 mają znaczenie porządkowe.

2. Uchwała w zakresie pkt 11 porządku obrad stanowi realizację obowiązku ustawowego wynikającego z przepisów ustawy o rachunkowości.

3. Uchwały w zakresie pkt 7-9 i 12 porządku obrad są następstwem oświadczenia Zarządu w sprawie przyjęcia do stosowania zasad ładu korporacyjnego i zaakceptowaniem tychże przez ZWZA w dniu 27 czerwca 2005 r., i wiążącą się z tym koniecznością dostosowania statutu i regulaminów wewnętrznych organów spółki do ich postanowień.

III. Opinia Rady Nadzorczej do projektów uchwał na NWZA

1. Uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej i odtajnienia głosowania nad jej wyborem, wyboru przewodniczącego, przyjęcia porządku obrad mają charakter formalny i są zgodne z regulacjami wewnętrznymi i prawem.

2. Uchwała w sprawie zmiany Statutu stanowi realizację zobowiązań przyjętych przez spółkę w związku ze złożeniem oświadczenia o przyjęciu zasad zawartych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 i koniecznością dostosowania Statutu do zasady 14 tych Praktyk. Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego pełni w tym względzie rolę służebną. Uchwała dotycząca zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostosowuje jego treść do zmienionego Statutu.

3. Uchwała w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi konsekwencję konieczności dostosowania postanowień tego Regulaminu do zmienionego na ZWZA w dniu 27 czerwca 2005 r.§ 16 Statutu Spółki

4. Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynika z obowiązku prawnego nałożonego na mocy art. 63 c ust 4 Ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie to jest rzetelne i odpowiada prawdzie, co potwierdza opinia biegłych przedstawiona Radzie, Rada wnioskuje o jego zatwierdzenie.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 31.08.2005 roku przyjęcie uchwał według projektów przyjętych przez Zarząd Spółki

Data autoryzacji: 16.08.05 21:57

ROBERT WIJATA - DYREKTOR FINANSOWY