IDEON (IDE): Uchwały podjęte przez NWZA w dniu 8 marca 2001 r. - raport 25

Zarząd Centrozap S.A. podaje treść uchwał, które podjęli akcjonariusze na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki w dniu 8 marca 2001r.

Uchwała nr 1/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Pana Dariusza Cyrana.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A., postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1. Pani Stanisława Wolf,

2. Pani Barbara Staszewska,

3. Pan Bogdan Karski.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie przyjęcie porządku obrad zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 30/2001 r. z dnia 12 lutego 2001 r., pod pozycją 8210.

Uchwała nr 4/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziału we współwłasności nieruchomości

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. wyraża zgodę na zbycie udziału we współwłasności nieruchomości, położonej przy ul. Mickiewicza 29 w Katowicach, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW nr 30094, w tym zbycie w trybie art. 66 ust. 1 i 2 Ordynacji podatkowej, za cenę nie niższą niż wartość bilansowa ww. udziału w nieruchomości w aktywach Spółki. Ostateczne warunki zbycia i cena wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą".

Uchwała nr 5/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C

Działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, 432 § 1 i 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 18.683.915 zł (osiemnaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset piętnaście złotych) w drodze emisji od 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) do 3.736.783 (trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda.

2. Akcje serii C, opłacane wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności, zostaną zaoferowane wierzycielom Spółki w ramach programu konwersji wierzytelności przysługujących im wobec Spółki. Szczegółowy wykaz oraz wycenę wierzytelności, jak również spis wierzycieli wraz z określeniem liczby akcji, które mają zostać zaoferowane każdemu z nich określa Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, stanowiący jej integralną część. Sposób ustalenia ostatecznej liczby akcji, jaka zostanie zaoferowana każdemu z wierzycieli zostanie określona w sformułowanych przez Zarząd zasadach przydziału. Liczba ta nie będzie mogła być większa od liczby akcji wskazanej w Załączniku nr 1.

3. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r.

4. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 20 zł (dwadzieścia złotych).

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, szczegółowych warunków emisji akcji serii C w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji innych organów, w szczególności do:

(a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii C,

(b) określenia zasad przydziału akcji serii C oraz dokonania ich przydziału,

(c) podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności w celu dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

6. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii C.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

W związku z wystąpieniem szeregu okoliczności związanych z działalnością Spółki w latach ubiegłych, które w chwili obecnej zagrażają dalszemu funkcjonowaniu Spółki i spowodowały powstanie strat księgowych przewyższających ponad dwukrotnie wartość kapitałów własnych Spółki, Zarząd Centrozap podjął realizację programu sanacji Spółki, którego celem jest restrukturyzacja zadłużenia Spółki. Elementem tego procesu jest postępowanie układowe, które zostało otwarte w dniu 29 grudnia 2000 r. przez Sąd Rejonowy w Katowicach. W przypadku zawarcia i zatwierdzenia układu intencją Zarządu Centrozap S.A. jest przedstawienie wierzycielom spółki możliwości objęcia akcji w zamian za wierzytelności względem Spółki poprzez konwersję wierzytelności objętych układem, po ich redukcji na warunkach określonych w propozycjach układowych, na akcje w podwyższanym kapitale zakładowym spółki. Intencją Zarządu Centrozap S.A. jest także przedstawienie innym wierzycielom Spółki propozycji objęcia akcji w zamian za wierzytelności nie objęte postępowaniem układowym.

W tym celu Zarząd Centrozap S.A. zamierza przeprowadzić subskrypcję akcji serii C skierowaną do wierzycieli układowych spółki, a w efekcie przeprowadzić konwersję wierzytelności objętych postępowaniem układowym i wierzytelności nie objętych postępowaniem układowym na akcje serii C.

W ocenie Zarządu Spółki obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia równoległe powiększenie kręgu akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A.

Z powyższych względów uznaje się, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie spółki.

7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 5/2001

LISTA PODMIOTÓW DO KTÓRYCH ZOSTANIE SKIEROWANA OFERTA OBJĘCIA AKCJI SERII C

Lp. NAZWA WIERZYCIELA

Wartość wierzytelności (po redukcji układowej) (w zł) / Liczba akcji / Wartość akcji w cenie nominalnej (w zł)

WIERZYCIELE KTÓRYCH WIERZYTELNOŚCI ZOSTANĄ OBJĘTE POSTĘPOWANIEM UKŁADOWYM

1. BANK ŚLĄSKI S.A. W KATOWICACH

8. 992.260 zł / 449 613 akcji / 2.248.065 zł

2. WFOŚIGW

8.819.480 zł / 440 974 akcji / 2.204.870 zł

3. NFOŚIGW

7.171.200 zł / 358 560 akcji / 1.792.800 zł

4. SKARB PAŃSTWA FEDERACJI ROSYJSKIEJ

4.114.960 zł / 205 748 akcji / 1.028.740 zł

5. BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

1.932.700 zł / 96 635 akcji / 483.175 zł

6. POWSZECHNY BANK KREDYTOWY S.A

1.816.260 zł / 90 813 akcji / 454.065 zł

7. SGL CARBON S.A.

666.660 zł / 33 333 akcji / 166.665 zł

8. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

541.160 zł / 27 058 akcji / 135.290 zł

9. LIQUID FUELS SP. Z O.O.

406.940 zł / 20 347 akcji / 101.735 zł

10. CENTALA ZBYTU WĘGLA "WĘGLOZBYT" S.A.

176.780 zł / 8 839 akcji / 44.195 zł

11. PRZEDS. SPED. "TRADE-TRANS" SP. Z O.O.

110.980 zł / 5 549 akcji / 27.745 zł

12. POLINTRADE SP. Z O.O.

108.480 zł / 5 424 akcji / 27.120 zł

13. WIESŁAW SZAJDA - P.P.H.U."HYDROMECHANIKA"

83.860 zł / 4 193 akcji / 20.965 zł

14. VALBRUNA POLSKA SP. Z O.O.

83.540 zł / 4 177 akcji / 20.885 zł

15. PPHU "A I C PETROL" SP. Z O.O.

75.720 zł / 3 786 akcji / 18.930 zł

16. Z.N.T.K. RADOM SP. Z O.O.

70.540 zł / 3 527 akcji / 17.635 zł

17. IMPEXKAM SP. Z O.O.

59.140 zł / 2 957 akcji / 14.785 zł

18. PKN ORLEN S.A.

54.500 zł / 2 725 akcji / 13.625 zł

19. WĘGLOWE ZAKŁADY PRZETWÓRCZE S.A.

54.000 zł / 2 700 akcji / 13.500 zł

20. LECH HEBDOWSKI TRANS-GLOB EXPORT-IMPORT

48.600 zł / 2 430 akcji / 12.150 zł

21. PIOTR STECKO PPHU POLMET

41.500 zł / 2 075 akcji / 10.375 zł

22. "POLONUS-DYSTRYBUCJA" SP. Z O.O.

38.640 zł / 1 932 akcji / 9.660 zł

23. GRATENAU CHEMICALS POLSKA SP. Z O.O.

37.300 zł / 1 865 akcji / 9.325 zł

24. ZAKŁAD MECHANICZNY "BUMAR ŁABĘDY"S.A.

35.420 zł / 1 771 akcji / 8.855 zł

25. CENTROMOR S.A.

32.380 zł / 1 619 akcji / 8.095 zł

26. GAZETA HANDLOWA SP. Z O.O.

29.760 zł / 1 488 akcji / 7.440 zł

27. KUKE S.A.

26.980 zł / 1 349 akcji / 6.745 zł

28. KATARZYNA OTAWA - FIRMA P.H.U. "PLASDREW"

26.180 zł / 1 309 akcji / 6.545 zł

29. "PONETEX LOGISTICS" SP. Z O.O.

22.040 zł / 1 102 akcji / 5.510 zł

30. ELŻBIETA SZAJDA "ELPOL"

20.740 zł / 1 037 akcji / 5.185 zł

31. ZAKŁAD P.U.H. ROLMECH S.C.

19.420 zł / 971 akcji / 4.855 zł

32. METALS MINERALS SP. Z O.O.

19.140 zł / 957 akcji / 4.785 zł

33. P.H.U. "VECTOR" SP. Z O.O.

17.780 zł / 889 akcji / 4.445 zł

34. POLKOMTEL S.A.

17. 560 zł / 878 akcji / 4.390 zł

35. KOWALUK-BRZÓZKA "EKO-TRANS" S.C. SPED. I TRANS. MIĘDZ.

17.320 zł / 866 akcji / 4.330 zł

36. WALDEMAR GROMAR - FIRMA HANDLOWA "GRANT"

14.960 zł / 748 akcji / 3.740 zł

37. M.BEDNAREK,Z.GÓRNIAK - USŁ.TRANS. "ZELMAR" S.C.

14.620 zł / 731 akcji / 3.655 zł

38. GUMEX WYTWÓRNIA WYROBÓW GUMOWYCH A.KUFLIŃSKI

14.480 zł / 724 akcji / 3.620 zł

39. TELEKOMUNIKACJA POLSKA S.A.

11.940 zł / 597 akcji / 2.985 zł

40. PRZEDS. SPED.-TRANS."EMKA"

11.840 zł / 592 akcji / 2.960 zł

41. HUTA L.W. SP. Z O.O.

11.700 zł / 585 akcji / 2.925 zł

42. COMPUTERLAND S.A.

11.460 zł / 573 akcji / 2.865 zł

43. CELLCO S.A.

9.600 zł / 480 akcji / 2.400 zł

44. GUSS-EX SP. Z O.O.

9.420 zł / 471 akcji / 2.355 zł

45. P.P.H.U. "ALNICO" S.C.

8.840 zł / 442 akcji / 2.210 zł

46. MOSTOSTAL KRAKÓW ZAKŁAD SPRZĘT.-TRANS. SP. Z O.O.

8.740 zł / 437 akcji / 2.185 zł

47. CHEMISTAL SERWIS

8.520 zł / 426 akcji / 2.130 zł

48. "CARBO-SILESIA" SP. Z O.O.

8.380 zł / 419 akcji / 2.095 zł

49. BDO POLSKA SPÓŁKA Z O.O.

7.320 zł / 366 akcji / 1.830 zł

50. SCHENK SPED. I TRANS. MIĘDZ. SP. Z O.O.

6.860zł / 343 akcji / 1.715 zł

51. PEKAES MULTI-SPEDYTOR SP. Z O.O.

6.840 zł / 342 akcji / 1.710 zł

52. "KOMA" S.A.

6.500 zł / 325 akcji / 1.625 zł

53. PRZEDS. PRZEROBU ZŁOMU METALI "SEGROMET" SP. Z O.O.

6.400 zł / 320 akcji / 1.600 zł

54. PAWEŁ SZEWCZYK - PRZEDS. TRANS.-SPED. "CENTRANS"

6.200 zł / 310 akcji / 1.550 zł

55. "PROTRANS-PROCHERA" TRANS.-SPED.-PALIWA PŁYNNE

6.000 zł / 300 akcji / 1.500 zł

56. ARCO SP. Z O.O.

6.000 zł / 300 akcji / 1.500 zł

57. P.H.U. "ANEX" SP. Z O.O.

6.000 zł / 300 akcji / 1.500 zł

58. P.P.H.U. "METAL-BUD" SP. Z O.O.

5.960 zł / 298 akcji / 1.490 zł

59. ZBIGNIEW ANDRZEJEWSKI FIRMA HANDL.-USŁUG.

5.860 zł / 293 akcji / 1.465 zł

60. "VIA-TRANS" S.C.

5.860 zł / 293 akcji / 1.465 zł

61. C.HARTWIG SZCZECIN SPED. MIĘDZ. SP. Z O.O.

5.800 zł / 290 akcji / 1.450 zł

62. HELLMANN MORITZ INTERNATIONAL FORWARDERS SP. Z O.O.

5.460 zł / 273 akcji / 1.365 zł

63. ACTING SP. Z O.O.

5.360 zł / 268 akcji / 1.340 zł

64. C.HARTWIG GDYNIA S.A.

4.860 zł / 243 akcji / 1.215 zł

65. PRZEDS. PRZEROBU I OBROTU ZŁOMEM METALI "HK-CUTIRON" SP. Z O.O.

4.760 zł / 238 akcji / 1.190 zł

66. GRAŻYNA FRONIK - PTS FAGO-TRANS

4.680 zł / 234 akcji / 1.170 zł

67. HUTA BANKOWA SP. Z O.O.

4.620 zł / 231 akcji / 1.155 zł

68. TRINITY MANAGEMENT SP. Z O.O.

4.600 zł / 230 akcji / 1.150 zł

69. WALOS & HAYDER SPÓŁKA ADWOKACKA

4.380 zł / 219 akcji / 1.095 zł

70. T.U. i R. "WARTA" S.A.

4.360 zł / 218 akcji / 1.090 zł

71. EUROMONEY POLSKA S.A.

3.920 zł / 196 akcji / 980 zł

72. GRZEGORZ ŁUCZAK - PRZEDS. WIELOBR. "INVERTA"

3.920 zł / 196 akcji / 980 zł

73. PRZEDS. WIELOBR."AGENA" SP. Z O.O.

3.880 zł / 194 akcji / 970 zł

74. DFDS TRANSPORT SP. Z O.O.

3.300 zł / 165 akcji / 825 zł

75. INTER-LOGISTIC POLSKA SP. Z O.O.

3.260 zł / 163 akcji / 815 zł

76. ROHLING /POLAND/ SPÓŁKA Z O.O.

3.220 zł / 161 akcji / 805 zł

77. FORMUS POLSKA SP. Z O.O.

3.140 zł / 157 akcji / 785 zł

78. WALDEMAR JAKUBCZAK - FIRMA HANDL.-USŁUG. WALDEX

3.060 zł / 153 akcji / 765 zł

79. "FERRO-TERM" SP. Z O.O.

2.960 zł / 148 akcji / 740 zł

80. BANKOWE PRZEDS. TELEKOM. "TELBANK" S.A.

2.940 zł / 147 akcji / 735 zł

81. MOSTOSTAL KRAKÓW LOGISTIC SP. Z O.O.

2.900 zł / 145 akcji / 725 zł

82. DELTA-TRANS TRANSPORTE SP. Z O.O.

2.800 zł / 140 akcji / 700 zł

83. S.T.O.P., REDAKCJA PRZEGLĄDU ODLEWNICTWA

2.760 zł / 138 akcji / 690 zł

84. DOM MAKLERSKI "ELIMAR" S.A.

2.760 zł / 138 akcji / 690 zł

85. ZAKŁADY METALOWE "ALMET" SP. Z O.O.

2.700 zł / 135 akcji / 675 zł

86. BIURO DORADZ. TECHN. I USŁUG PATENTOWYCH "PLIK" S.C.

2.680 zł / 134 akcji / 670 zł

87. EWA KALISZ,PAWEŁ JANUS - TRANS. I SPED. MIĘDZ."ATUT" S.C.

2.660 zł / 133 akcji / 665 zł

88. APLIMEX AGENCY,CONSULTING AND TRADING COMPANY SP. Z O.O.

2.420 zł / 121 akcji / 605 zł

RAZEM WIERZYTELNOŚCI OBJĘTE POSTĘPOWANIEM UKŁADOWYM

36.114.380 zł / 1 805 719 akcji / 9.028.595 zł

Lp. NAZWA WIERZYCIELA

Wartość wierzytelności / Liczba akcji / Wartość akcji w cenie nominalnej

WIERZYCIELE KTÓRYCH WIERZYTELNOŚCI NIE ZOSTANĄ OBJĘTE POSTĘPOWANIEM UKŁADOWYM

89. BANK PRZEMYSŁOWY S.A.

15.000.000 zł / 750 000 akcji / 3.750.000 zł

90. BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A.

10.144.540 zł / 507 227 akcji / 2.536.135 zł

91. BRE BANK S.A.

3.549.540 zł / 177 477 akcji / 887.385 zł

92. BANK PAKAO S.A.

3.234.180 zł / 161 709 akcji / 808.545 zł

93. HUTA BATORY S.A.

2.786.840 zł / 139 342 akcji / 696.710 zł

94. HUTA KATOWICE S.A.

1.361.780 zł / 68 089 akcji / 340.445 zł

95. HUTA BANKOWA S.A.

1.236.620 zł / 61 831 akcji / 309 155 zł

96. VISTEON POLAND S.A.

855.880 zł / 42 794 akcji / 213.970 zł

97. HUTA LUCCINI WARSZAWA S.A.

366.000 zł / 18 300 akcji / 91.500 zł

98. RAIFEISSEN BANK POLSKA S.A.

85.900 zł / 4 295 akcji / 21.475 zł

RAZEM WIERZYTELNOŚCI NIE OBJĘTE POSTĘPOWANIEM UKŁADOWYM

38.621.280 zł / 1 931 064 akcji / 9.655.320 zł

WIERZYTELNOŚCI RAZEM

74.735.660 zł / 3 736 783 akcji / 18.683.915 zł

Uchwała nr 6/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje

Działając na podstawie art. 393 § pkt 5, art. 433 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 93, poz. 420 ze zm.) oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

1. Spółka wyemituje do 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji na okaziciela, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), o łącznej wartości do 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), w drodze publicznej subskrypcji. Emisja Obligacji dochodzi do skutku w przypadku subskrybowania co najmniej 3.000 (trzy tysiące) Obligacji.

2. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków na działalność inwestycyjną oraz sfinansowanie bieżącej działalności.

3. Obligacje nie będą zabezpieczone. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.

4. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji będzie stałe i będzie nie wyższe niż 15% w skali rocznej w stosunku do wartości nominalnej Obligacji. Wypłata Obligatariuszom odsetek będzie następowała w terminach w sposób szczegółowy określonych przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji. Zarząd określi również w Warunkach Emisji zasady naliczania i wypłaty odsetek za okres od początku roku, w którym dokonano zamiany do momentu złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji.

5. Wykup Obligacji może nastąpić poprzez zapłatę kwoty pieniężnej lub przez zamianę Obligacji na akcje serii D.

6. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii D ani też wcześniej wykupione zostaną wykupione przez Spółkę w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy dnia rozpoczęcia subskrypcji (termin wykupu Obligacji).

7. Wykup obligacji poprzez zapłatę kwoty pieniężnej nastąpi w drodze zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

8. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, przy czym termin, od którego będą one uczestniczyć w dywidendzie zostanie określony w uchwale w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D.

9. Cenę emisyjną Obligacji zamiennych ustala się jako równą wartości nominalnej, tj. 1.000 zł (tysiąc złotych) za jedną obligację.

10. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń Obligatariuszy. Zamiana Obligacji na akcje będzie możliwa nie wcześniej niż po upływie jednego roku od dnia rozpoczęcia subskrypcji, nie później jednak niż z upływem terminu wykupu Obligacji.

11. W przypadku korzystania z prawa zamiany Obligacji na akcje, warunki zamiany będą określane według poniższych zasad. Zarząd ustali i ogłosi na jeden dzień przed rozpoczęciem subskrypcji liczbę akcji serii D przypadających na jedną Obligację w oparciu o następujący sposób przeliczenia. Cena zamiany będzie równa cenie akcji dotychczasowych emisji wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustalonej jako średni kurs z ostatnich 30 notowań przed dniem rozpoczęcia subskrypcji, jednak nie niższa niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych). W przypadku, jeśli średni kurs z ostatnich 30 notowań przed dniem rozpoczęcia subskrypcji będzie niższy niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych), wtedy cena zamiany będzie wynosić 15 zł (słownie: piętnaście złotych). Przez kurs akcji rozumie się kurs ustalony na ostatnim notowaniu w danym dniu w systemie jednolitego kursu dnia, natomiast w przypadku notowań ciągłych kurs zamknięcia danego dnia. Ułamkowe części akcji nie będą wydawane.

12. Spółka ma prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, nie wcześniej jednak, niż po upływie 1 roku od dnia rozpoczęcia subskrypcji. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji.

13. Zobowiązuje się Zarząd do:

(a) zgłaszania podwyższenia kapitału zakładowego sukcesywnie w następstwie składanych oświadczeń o zamianie Obligacji na akcje, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych,

(b) podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia Obligacji do obrotu publicznego,

14. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną.

15. Zobowiązuje się Zarząd, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, do określenia szczegółowych Warunków Emisji. Warunki Emisji w szczególności zawierać będą:

(a) wszystkie pozostałe warunki przeprowadzenia emisji przewidzianych prawem, a nie określone w niniejszej uchwale,

(b) wysokość oprocentowania obligacji, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 4 niniejszej uchwały,

(c) terminy wypłaty odsetek od Obligacji,

(d) terminy zamiany Obligacji na akcje z zastrzeżeniem pkt. 10,

(e) zasady ustalenia i ogłoszenia ceny zamiany zgodnie z pkt. 11 niniejszej uchwały,

(f) warunki wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem pkt. 12.

(g) zasady przydziału Obligacji.

16. Upoważnia się Zarząd do dokonania przydziału Obligacji zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach Emisji.

17. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych). Podwyższenie kapitału nastąpi na warunkach określonych w uchwale w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D.

18. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru odbywa się w interesie Spółki i ma na celu umożliwienie pozyskania kapitału w drodze emisji Obligacji zamiennych oferowanych inwestorom krajowym i zagranicznym. W ocenie Zarządu Spółki, poza pozyskaniem środków finansowych oraz powiększeniem kręgu akcjonariuszy, emisja obligacji zamiennych a w jej następstwie emisja akcji serii D, przy jednoczesnym wyłączeniu prawa poboru, pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A. Z powyższych względów uznaje się zasadność i konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

19. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej, powiększonej o naliczone odsetki. W takiej sytuacji termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub likwidacji.

20. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz ma prawo do objęcia akcji na zasadach określonych w niniejszej uchwale, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1 zł wartości nominalnej obligacji będzie przypadał co najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji serii D.

21. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D

Działając na podstawie art. 448 - 452 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w drodze emisji maksymalnie 2,000,000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda.

2. Akcje serii D w podwyższonym kapitale zakładowym przeznacza się do objęcia posiadaczom Obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie oraz warunkach określonych w uchwale nr 6.

3. Prawo objęcia akcji w podwyższanym kapitale może być wykonane przez obligatariuszy nie wcześniej niż po upływie jednego roku od dnia rozpoczęcia subskrypcji Obligacji, nie później jednak, niż z upływem terminu wykupu obligacji.

4. Wyłącza się prawo poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru odbywa się w interesie Spółki i ma na celu umożliwienie pozyskania kapitału w drodze emisji Obligacji zamiennych oferowanych inwestorom krajowym i zagranicznym. W ocenie Zarządu Spółki, poza pozyskaniem środków finansowych oraz powiększeniem kręgu akcjonariuszy emisja akcji serii D, przy wyłączeniu prawa poboru, pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A. i leży w interesie spółki. Z powyższych względów uznaje się zasadność i konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia roku poprzedzającego rok, w którym dokonano zamiany, jeśli zamiana nastąpiła przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które ustala dywidendę za rok poprzedni. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia roku, w którym dokonano zamiany, jeśli zamiana nastąpiła po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które ustala dywidendę za rok poprzedni.

6. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany określonej w uchwale nr 6.

7. Zobowiązuje się zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie akcji serii D do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Umotywowanie uchwały

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom Obligacji zamiennych wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonania zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych, wynikających z warunków emisji.

Uchwała nr 8/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Odwołuje się Pana Piotra Robaka ze składu Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Powołuje się Pana Andrzeja Wrębiaka w skład Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych handlowego § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Odwołuje się Pana Krzysztofa Kośmider ze składu Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych handlowego § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Powołuje się Panią Grażynę Zielińską w skład Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.