ABCDATA (ABC): Uchwały podjęte w dniu na NWZA Spółki w dniu 25 listopada 2014 - raport 155

Raport ESPI

Wtorek, 25 listopada 2014 (17:36)

Raport bieżący nr 155/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ABC Data S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym odbyło się NWZA Spółki zwołane ogłoszeniem w dniu 29 listopada 2014 roku (raport bieżący 132/2014). Na NWZA podjęto następujące uchwały:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. wybiera Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Reklama

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za” oddano 100.001.921, głosów "przeciw” nie oddano, zaś głosów "wstrzymujących się” oddano 5.600.000.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 29 października 2014 r. na stronie internetowej www.abcdata.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za” oddano 105.601.921, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu motywacyjnego za rok 2013

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu motywacyjnego za rok 2013.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za” oddano 105.590.890, głosów "przeciw” 11.031, zaś głosów "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie zmian w statucie Spółki

Na podstawie § 22 pkt i) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. niniejszym uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki:

W §4 ust. 1 po punkcie "naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z” dodaje się następujące punkty:

- leasing finansowy – PKD 64.91.Z,

- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z,

- działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,

- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z,

- wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z,

- wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego – PKD 77.21.Z,

- wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. – PKD 77.22.Z,

- wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 77.29.Z,

- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych – PKD 77.31.Z,

- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych – PKD 77.32.Z,

- wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego – PKD 77.34.Z,

- wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego – PKD 77.35.Z,

- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z,

- dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z,

- naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 95.12.Z,

- naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku – PKD 95.21.Z,

- naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego – PKD 95.22.Z.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 dla członków Zarządu i osób kluczowych

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.

2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.127.000 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.127.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje”).

3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 1.127.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty”), uprawniających do objęcia nie więcej niż 1.127.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy) Akcji serii J.

4. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki lub spółek zależnych ("Osoby Uprawnione").

5. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 149.

6. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.

7. Wskazanie Osób Uprawnionych nastąpi w drodze uchwały Rady Nadzorczej ("Lista Osób Uprawnionych”) zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.

8. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych oraz maksymalną liczbę Warrantów przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione.

9. Uprawnienie do objęcia Warrantów i Akcji wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:

1) pozostawanie w stosunku pracy lub świadczenia pracy lub usług na podstawie stosunku cywilnoprawnego na rzecz Spółki lub jej spółki zależnej lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki (“Stosunek Służbowy”), w dniu 31 grudnia 2013 r. (“Warunek lojalnościowy”), a ponadto:

2) poziom skonsolidowanego zysku EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2013, wynikający ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez walne zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosić będzie minimum 70.722 tys. PLN – "Warunek Ekonomiczny”;

10. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 9 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 9 powyżej Uprawnienie wygasa.

11. Warranty subskrypcyjne będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 9 powyżej. Nastąpi to bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 10.

12. Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2015 roku.

13. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie wynosiła 3,20 zł (słownie: trzy złote i 20/100).

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu, obejmowania Warrantów oraz Akcji oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 105.601.921 akcji, które stanowią 84,30% kapitału zakładowego, ważnych głosów oddano 105.601.921, głosów "za” oddano 78.468.929, głosów "przeciw” 27.132.992, zaś głosów "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 dla członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ABC Data S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”), doceniając motywacyjny charakter możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę Programu Motywacyjnego za rok 2013 (dalej: "Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii J uprawniających do objęcia akcji serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.

2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 78.264 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery złote) w drodze emisji nie więcej niż 78.264 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje”).

3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 78.264 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Warranty”), uprawniających do objęcia nie więcej niż 78.264 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) Akcji serii K.

4. Programem zostaną objęci następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"):

a) Ulrich Kottmann - maksymalna liczba warrantów do nabycia – 62.611 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset jedenaście);

b) Mirosław Godlewski – maksymalna liczba warrantów do nabycia 15.653 (słownie: piętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy).

5. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 149.

6. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z Regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.

7. Uprawnienie do objęcia Warrantów i Akcji wynikające z Programu Motywacyjnego przysługiwać będzie wyłącznie jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:

1) pełnienie przez Osobę Uprawnioną funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (“Stosunek Służbowy”), w dniu 31 grudnia 2013 r. (“Warunek lojalnościowy”), a ponadto:

8. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej nastąpi na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 2. W przypadku braku spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej Uprawnienie wygasa.

9. Warranty subskrypcyjne będą emitowane i oferowane w ramach Programu wyłącznie w przypadku spełnienia się warunków określonych w ust. 7 powyżej. Nastąpi to bez zbędnej zwłoki po dniu dokonania oceny spełnienia warunków zgodnie z ust. 8.

10. Osoby Uprawnione mogą wykonywać Uprawnienie do objęcia Akcji w terminie liczonym od upływu 2 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2015 roku.

11. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie wynosiła 3,20 zł (słownie: trzy złote i 20/100).

§ 2

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ABC Data S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ABC Data S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABC Data S.A. w uchwale nr 6 i 8 oraz historyczne zmiany wysokości kapitału zakładowego (§ 7 ust. 1 Statutu Spółki) wprowadzone w drodze podwyższenia kapitału w ramach warunkowego podwyższenia kapitału z dnia 1 października 2013 r., 24 lutego 2014 r. oraz 20 czerwca 2014 r., w następującym brzmieniu:

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: ABC Data Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy: ABC Data S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

3. Spółka oraz członkowie jej organów działają na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszego Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych przepisów prawa oraz przestrzegają zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych”.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

- reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z,

- produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 26.20.Z,

- sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43. Z,

- sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego – PKD 46.49.Z,

- sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z,

- sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – PKD 46.52.Z,

- sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych – PKD 46.66.Z,

- sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.69.Z,

- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z,

- transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,

- magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B,

- przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C,

- działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C,

- działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z,

- działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,

- działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z,

- działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z,

- pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,

- przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,

- działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z,

- pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z,

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,

- działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z,

- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,

- działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,

- pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,

- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – PKD 77.33.Z,

- działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 82.20.Z,

- pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B,

- naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z,