WIKANA (WIK): Uchwały w sprawie emisji obligacji - raport 29

Raport bieżący nr 29/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd WIKANA S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 lipca 2013 r. podjęte zostały uchwały Zarządu: w sprawie emisji do 26.000 zabezpieczonych, 36 miesięcznych obligacji serii A oraz w sprawie emisji do 7.612 niezabezpieczonych, 42 miesięcznych obligacji serii B, które to emisje rozpoczną Program Emisji Obligacji Spółki o łącznej wartości do 33,612 mln zł. Emisje obligacji w ramach Programu mają następować w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (emisja niepubliczna). Propozycje nabycia obligacji mają być kierowane do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 osób. Warunki emisji obligacji kolejnych serii mają być ustalane przed rozpoczęciem subskrypcji każdej serii obligacji.

Obligacje emitowane w ramach Programu emitowane będą jako obligacje zabezpieczone lub niezabezpieczone, na okaziciela, nie mające formy dokumentu (zdematerializowane) i będą zarejestrowane w ewidencji prowadzonej przez wybrany przez Zarząd Emitenta bank oraz mogą być przeniesione do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie (KDPW). W przypadku obligacji zabezpieczonych ich zabezpieczeniem będzie poręczenie udzielone przez osobę fizyczną. Obligacje poszczególnych serii mogą być wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. lub do obu tych systemów równocześnie.

Wartość nominalna jednej obligacji serii A wynosić będzie 1 tys. zł i równa będzie cenie emisyjnej - wielkość emisji obligacji serii A wyniesie do 26.000 tys. zł. Obligacje serii A będą obligacjami na okaziciela, zdematerializowanymi, oprocentowanymi i zabezpieczonymi. Zabezpieczeniem obligacji serii A będzie poręczenie udzielone przez osobę fizyczną.

Obligacje będą zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, z możliwością ich przeniesienia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie.

Celem emisji obligacji serii A jest pozyskanie środków na wykup części z 26.250 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii S01 o wartości nominalnej 1 tys. zł każda wyemitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu nr 2/VI/2011 z dnia 11 lipca 2011 roku oraz w drugiej kolejności na spłatę kredytów obrotowych udzielonych Emitentowi przez Bank Gospodarki Żywnościowej SA oraz kredytów obrotowych udzielonych Emitentowi przez Bank Polskiej Spółdzielczości SA, a także kredytu rewolwingowego udzielonego przez Bank Gospodarki Żywnościowej SA podmiotowi zależnemu - Wikana Bioenergia Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie.

Oprocentowanie (Stopa Procentowa) obligacji serii A będzie oprocentowaniem zmiennym i zostanie ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 6M (Stopa Bazowa) powiększoną o 5,95 p.p. w skali roku (Marża). Oprocentowanie naliczane dla będzie od wartości nominalnej obligacji, według Stopy Procentowej obowiązującej na trzy dni robocze przed pierwszym dniem każdego okresu odsetkowego, który wynosi 6 miesięcy. Stopa Bazowa będzie określona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego okresu odsetkowego w każdym Dniu Ustalenia Stopy Bazowej dla tego okresu odsetkowego według następujących zasad: w wysokości WIBOR 6M opublikowanego na (wg kolejności): Bloomberg Screen, Reuters Market 3000 lub Reuter Monitor Money Rates Service lub innym powszechnie dostępnym serwisie informacyjnym o godzinie 11.00 w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, tj. dniu przypadającym na trzy Dni Robocze przed pierwszym dniem tego Okresu Odsetkowego lub jeżeli w czasie opisanym powyżej Stopa Bazowa nie zostanie opublikowana na ww. serwisach informacyjnych – w wysokości obliczonej jako średnia arytmetyczna (zaokrąglona w razie potrzeby do czterech miejsc po przecinku w górę) stóp procentowych dla depozytów określonych w złotych na okres równy Okresowi Odsetkowemu, które zostaną podane Agentowi Kalkulacyjnemu na jego żądanie, przez co najmniej dwa z Banków Referencyjnych o godzinie 11:00 lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej lub w przypadku, gdy Stopa Bazowa dla danego Okresu Odsetkowego nie może być ustalona zgodnie z powyższą procedurą Stopa Bazowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa Stopie Bazowej ustalonej dla poprzedzającego Okresu Odsetkowego.

Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał obligacje w Dniu Ustalenia Praw. Emitent będzie dokonywał wszelkich płatności z tytułu obligacji bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń z wierzytelnościami przysługującymi w stosunku do Obligatariuszy. Emitent będzie dokonywał wszelkich płatności za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów, w tym przepisów określających maksymalną wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej.

Do dnia rejestracji obligacji w Depozycie płatność świadczeń pieniężnych z obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, poprzez przelew na rachunek pieniężny lub bankowy Obligatariusza. Chwilą spełnienia świadczenia będzie moment uznania rachunku pieniężnego lub bankowego Obligatariusza, kwotą świadczenia. Obligatariusz zobowiązany jest, w chwili nabycia obligacji, wskazać numer swojego rachunku pieniężnego lub bankowego, na który dokonywane będą płatności wynikające z obligacji. Obowiązek ten obejmuje również Obligatariuszy, którzy nabyli obligacje nie od Emitenta. Obligatariusz zobowiązany jest informować firmę inwestycyjną o wszelkich zmianach dotyczących rachunku, o którym mowa powyżej niezwłocznie po ich zaistnieniu. W przypadku gdy Obligatariusz nie poinformuje firmy inwestycyjnej o numerze swojego rachunku, jak również w przypadku gdy wskazany przez Obligatariusza numer rachunku jest nieprawidłowy, co skutkuje odmową przyjęcia lub wykonania przelewu, należna mu płatność zostanie wpłacona na rachunek specjalny Emitenta otworzony w banku uzgodnionym z firma inwestycyjną. Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania odsetek za okres, w którym należna mu płatność znajdować się będzie na powyższym rachunku, wyliczonych na zasadach określonych w umowie rachunku przedmiotowego bankowego. W razie opóźnienia się Emitenta z zapłatą jakichkolwiek płatności z tytułu obligacji, kwota płatności z tytułu obligacji zostanie powiększona o odsetki ustawowe naliczone zgodnie z postanowieniami Kodeksu Cywilnego. W przypadku rejestracji obligacji w Depozycie KDPW i przeniesieniu ewidencji do KDPW wszelkich płatności z tytułu obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki papierów Wartościowych i Rachunki Zbiorcze zgodnie z odpowiednimi regulacjami.

Jeżeli Emitent nie wykupi obligacji wcześniej, na żądanie Obligatariusza, obligacje będą podlegały wykupowi w Datach Częściowego Wykupu oraz w Końcowej Dacie Wykupu tj. dacie odpowiadającej ostatniej dacie wypłaty odsetek przypadającej w terminie 36 miesięcy po dacie emisji. W Datach Częściowego Wykupu każdy Obligatariusz otrzyma Ratę Wykupu przypadającą do zapłaty w danej Dacie Częściowego Wykupu. Wypłacone Raty będą pomniejszały wartość nominalną Obligacji. Wykup w Końcowej Dacie Wykupu zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

Jeżeli dzień wykupu lub dzień wcześniejszego wykupu przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym zapłata kwoty do zapłaty nastąpi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po dniu wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności, przy czym za dzień nie będący dniem roboczym przyjmuje się sobotę, niedzielę lub innych dzień ustawowo wolny od pracy, a także dzień, w którym KDPW nie świadczy usług dla klientów.

Wszelkie płatności z tytułu obligacji serii A będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane obligacje serii A zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi i właściwymi regulacjami KDPW.

W sytuacji wystąpienia określonych w warunkach emisji obligacji serii A przypadków naruszenia posiadacz obligacji będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu tych obligacji.

Po przeprowadzeniu emisji obligacji serii A Emitent zamierza wprowadzić te obligacje do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie lub do obu tych systemów.

Wartość nominalna jednej obligacji serii B wynosić będzie 1 tys. zł i równa będzie cenie emisyjnej - wielkość emisji obligacji serii B wyniesie do 7.612 tys. zł. Obligacje serii B będą obligacjami na okaziciela, zdematerializowanymi, oprocentowanymi i niezabezpieczonymi.

Obligacje będą zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, z możliwością ich przeniesienia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie.

Celem emisji obligacji serii B jest pozyskanie środków na wykup części z 26.250 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii S01 wyemitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu nr 2/VI/2011 z dnia 11 lipca 2011 roku, o wartości nominalnej 1 tys. zł każda wraz z odsetkami oraz wszelkimi innymi należnościami z nich wynikającymi, oraz w drugiej kolejności na zasilenie kapitału obrotowego Emitenta.

Oprocentowanie (Stopa Procentowa) obligacji serii B będzie oprocentowaniem zmiennym i zostanie ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 6M (Stopa Bazowa) powiększoną o 5,95 p.p. w skali roku (Marża). Oprocentowanie naliczane dla będzie od wartości nominalnej obligacji, według Stopy Procentowej obowiązującej na trzy dni robocze przed pierwszym dniem każdego okresu odsetkowego, który wynosi 6 miesięcy. Stopa Bazowa będzie określona przez Agenta Kalkulacyjnego dla danego okresu odsetkowego w każdym Dniu Ustalenia Stopy Bazowej dla tego okresu odsetkowego według następujących zasad: w wysokości WIBOR 6M opublikowanego na (wg kolejności): Bloomberg Screen, Reuters Market 3000 lub Reuter Monitor Money Rates Service lub innym powszechnie dostępnym serwisie informacyjnym o godzinie 11.00 w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, tj. dniu przypadającym na trzy Dni Robocze przed pierwszym dniem tego Okresu Odsetkowego lub jeżeli w czasie opisanym powyżej Stopa Bazowa nie zostanie opublikowana na ww. serwisach informacyjnych – w wysokości obliczonej jako średnia arytmetyczna (zaokrąglona w razie potrzeby do czterech miejsc po przecinku w górę) stóp procentowych dla depozytów określonych w złotych na okres równy Okresowi Odsetkowemu, które zostaną podane Agentowi Kalkulacyjnemu na jego żądanie, przez co najmniej dwa z Banków Referencyjnych o godzinie 11:00 lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej lub w przypadku, gdy Stopa Bazowa dla danego Okresu Odsetkowego nie może być ustalona zgodnie z powyższą procedurą Stopa Bazowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa Stopie Bazowej ustalonej dla poprzedzającego Okresu Odsetkowego.

Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał obligacje w Dniu Ustalenia Praw. Emitent będzie dokonywał wszelkich płatności z tytułu obligacji bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń z wierzytelnościami przysługującymi w stosunku do Obligatariuszy. Emitent będzie dokonywał wszelkich płatności za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów, w tym przepisów określających maksymalną wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej.

Do dnia rejestracji obligacji w Depozycie płatność świadczeń pieniężnych z obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, poprzez przelew na rachunek pieniężny lub bankowy Obligatariusza. Chwilą spełnienia świadczenia będzie moment uznania rachunku pieniężnego lub bankowego Obligatariusza, kwotą świadczenia. Obligatariusz zobowiązany jest, w chwili nabycia obligacji, wskazać numer swojego rachunku pieniężnego lub bankowego, na który dokonywane będą płatności wynikające z obligacji. Obowiązek ten obejmuje również Obligatariuszy, którzy nabyli obligacje nie od Emitenta. Obligatariusz zobowiązany jest informować firmę inwestycyjną o wszelkich zmianach dotyczących rachunku, o którym mowa powyżej niezwłocznie po ich zaistnieniu. W przypadku gdy Obligatariusz nie poinformuje firmy inwestycyjnej o numerze swojego rachunku, jak również w przypadku gdy wskazany przez Obligatariusza numer rachunku jest nieprawidłowy, co skutkuje odmową przyjęcia lub wykonania przelewu, należna mu płatność zostanie wpłacona na rachunek specjalny Emitenta otworzony w banku uzgodnionym z firma inwestycyjną. Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania odsetek za okres, w którym należna mu płatność znajdować się będzie na powyższym rachunku, wyliczonych na zasadach określonych w umowie rachunku przedmiotowego bankowego. W razie opóźnienia się Emitenta z zapłatą jakichkolwiek płatności z tytułu obligacji, kwota płatności z tytułu obligacji zostanie powiększona o odsetki ustawowe naliczone zgodnie z postanowieniami Kodeksu Cywilnego. W przypadku rejestracji obligacji w Depozycie KDPW i przeniesieniu ewidencji do KDPW wszelkich płatności z tytułu obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki papierów Wartościowych i Rachunki Zbiorcze zgodnie z odpowiednimi regulacjami.

Jeżeli Emitent nie wykupi obligacji wcześniej, na żądanie Obligatariusza, obligacje będą podlegały wykupowi w Datach Częściowego Wykupu oraz w Końcowej Dacie Wykupu tj. dacie odpowiadającej ostatniej dacie wypłaty odsetek przypadającej w terminie 42 miesięcy po dacie emisji. W Datach Częściowego Wykupu każdy Obligatariusz otrzyma Ratę Wykupu przypadającą do zapłaty w danej Dacie Częściowego Wykupu. Wypłacone Raty będą pomniejszały wartość nominalną Obligacji. Wykup w Końcowej Dacie Wykupu zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

Jeżeli dzień wykupu lub dzień wcześniejszego wykupu przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym zapłata kwoty do zapłaty nastąpi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po dniu wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności, przy czym za dzień nie będący dniem roboczym przyjmuje się sobotę, niedzielę lub innych dzień ustawowo wolny od pracy, a także dzień, w którym KDPW nie świadczy usług dla klientów.

Wszelkie płatności z tytułu obligacji serii B będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane obligacje serii B zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi i właściwymi regulacjami KDPW.

W sytuacji wystąpienia określonych w warunkach emisji obligacji serii B przypadków naruszenia posiadacz obligacji będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu tych obligacji.

Po przeprowadzeniu emisji obligacji serii B Emitent zamierza wprowadzić te obligacje do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie lub do obu tych systemów.

Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania na dzień ostatniego zamkniętego kwartału tj. na dzień 31 marca 2013 roku dla Wikana S.A. wynosiły 78.903 tys. zł, z czego kredyty i pożyczki wynosiły 15.013 tys. zł. Spółka nie przewiduje w perspektywie do czasu całkowitego wykupu obligacji serii A istotnych zmian w poziomie finansowania działalności kapitałem obcym pochodzącym z kredytów i pożyczek względem stanu z dnia emisji tych obligacji.