SANPL (SPL): Uchwały WZA - raport 20

Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 10 kwietnia 2003 r.:

do pkt 6 porządku obrad:

Uchwała Nr ...

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku:

a) sprawozdanie finansowe Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu za okres od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące drugiego /1.01.2002/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące drugiego /31.12.2002/, obejmujące:

- wstęp,

- bilans sporządzony na dzień trzydziesty pierwszy grudnia roku dwa tysiące drugiego /31.12.2002/, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 634 394 tys. zł,

- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące drugiego /1.01.2002/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące drugiego /31.12.2002/ wykazujący zysk netto w kwocie 270 357 tys. zł,

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące drugiego /1.01.2002/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące drugiego /31.12.2002/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 414 740 tys. zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2001 r. kapitał własny w kwocie 2 523 771 tys. zł,

- zestawienie zobowiązań pozabilansowych wykazujące sumę 53 156 611 tys. zł,

- noty objaśniające i dodatkowe noty objaśniające,

b) sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Zachodniego WBK S.A. za rok 2002.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

do pkt 7 porządku obrad:

Uchwała nr ....

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku:

a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące drugiego roku /1.01.2002/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego roku /31.12.2002/ obejmujące:

- wstęp,

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego roku /31.12.2002/, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 913 038 tys. zł,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące drugiego roku /1.01.2002/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego roku /31.12.2002/ wykazujący zysk netto w kwocie 272 693 tys. zł,

- sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące drugiego roku /1.01.2002/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego roku /31.12.2002/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 419 030 tys. zł,

- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego roku /31.12.2002/ kapitał własny w kwocie 2 515 907 tys. zł,

- zestawienie zobowiązań pozabilansowych 53 156 737 tys. zł,

- noty objaśniające i dodatkowe noty objaśniające.

b) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. w 2002 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad:

Uchwała nr .....

Działając na podstawie art. 348 §3 i art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu Spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku dokonuje podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2002 do dnia 31.12.2002 w kwocie 270 356 620,72 zł, w następujący sposób:

- na dywidendę dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę 53 990 610,16 zł,

- na kapitał rezerwowy przeznacza się kwotę 116 366 010,56 zł,

- na fundusz ogólnego ryzyka bankowego przeznacza się kwotę 100 000 000,00 zł.

2. W podziale dywidendy uczestniczy 72 960 284 akcji /słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwieście osiemdziesiąt cztery/ serii A, B, C, D, E, F i G.

Dywidenda na 1 akcję wynosi 0,74 zł.

Dywidenda będzie wypłacona Akcjonariuszom posiadającym akcje Banku Zachodniego WBK S.A. z upływem dnia ustalenia prawa do dywidendy.

Dniem ustalenia prawa do dywidendy jest 25 kwietnia 2003 r.

Wypłata dywidendy nastąpi 12 maja 2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad:

Uchwała nr ....

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków następującym osobom:

- Panu Jackowi Kseniowi - Prezesowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Richardowi Williamowi Horganowi - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Declanowi Flynnowi - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Michaelowi Keeganowi - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Justynowi Koniecznemu - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Januszowi Krawczykowi - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Mateuszowi Morawieckiemu - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Maciejowi Węgrzyńskiemu - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Michałowi Gajewskiemu - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 24.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Jackowi Marcinowskiemu - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 24.01.2002 do 31.12.2002,

- Panu Tadeuszowi Figielowi - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 24.01.2002,

- Panu Aleksandrowi Kompfowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 24.01.2002,

- Panu Jędrzejowi Marciniakowi - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 24.01.2002,

- Pani Dorocie Poniatowskiej-Mańczak - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 24.01.2002,

- Panu Jackowi Sieniawskiemu - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 24.01.2002,

- Panu Romualdowi Szelidze - Członkowi Zarządu Banku w okresie od 01.01.2002 do 24.01.2002.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 10 porządku obrad:

Uchwała nr .....

Działając na podstawie art. 382 §3 i 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Zachodniego WBK S.A. z jej działalności za okres od 1.01. 2002 r. do 31. 12. 2002 r. , stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania: sprawozdania finansowego Banku Zachodniego WBK S.A. za rok 2002, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za rok 2002, sprawozdania z działalności Banku Zachodniego WBK S.A., sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. i wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku za rok 2002, stanowiące załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2002 ROKU

Wrocław, marzec 2003 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza rozpoczęła działalność w 2002 roku w następującym składzie:

- Pan Marian Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Pan Józef Frąckowiak - Zastępca Przewodniczącego Rady

- Pan Billy Andrews - Członek Rady Nadzorczej

- Pan Gerry Byrne - Członek Rady Nadzorczej

- Pan Waldemar Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

- Pan Thomas P.Mulcahy - Członek Rady Nadzorczej

- Pan Aleksander Szwarc - Członek Rady Nadzorczej

- Pan Robert Wrzesiński - Członek Rady Nadzorczej

2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2002 r.

Powołanie Rady Nadzorczej Banku na nową kadencję - w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zachodniego S.A., które odbyło się w dniu 11 kwietnia 2002 r., powołało następujący skład Rady Nadzorczej na kolejną, 3-letnią kadencję:

- Pan Gerry Byrne

- Pan Waldemar Frąckowiak

- Pan Marian Górski

- Pan Marek Grzegorzewicz

- Pan Thomas P.Mulcahy

- Pan John Power

- Pan Aleksander Szwarc

- Pan Jacek Ślotała

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku wybrało Pana Mariana Górskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej BZ WBK S.A.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 26/2002, podjętą w dniu 16 maja 2002 r., wybrała ze swojego grona Zastępcę Przewodniczącego w osobie Pana Gerry Byrne.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A., które odbyło się w dniu 10 października 2002 r. dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej:

- odwołało ze składu Rady Pana Thomasa P.Mulcahy,

- powołało do składu Rady Pana Dermota Gleesona oraz Pana Corneliusa OSullivana.

Na dzień 31 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Marian Górski

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Gerry Byrne

- Członkowie Rady Nadzorczej: - Pan Waldemar Frąckowiak

- Pan Dermot Gleeson

- Pan Marek Grzegorzewicz

- Pan Cornelius OSullivan

- Pan John Power

- Pan Aleksander Szwarc

- Pan Jacek Ślotała

II. DANE STATYSTYCZNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2002 ROKU

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń oraz podjęła 43 uchwały.

III. GŁÓWNE KIERUNKI DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2002 ROKU

1. ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACYJNEJ ORAZ DECYZJE DOTYCZĄCE SKŁADU ZARZĄDU

Realizacja zadań związanych z wdrożeniem nowej strategii korporacyjnej wymagała zmian struktury organizacyjnej Banku poprzez ukierunkowanie jej w jeszcze większym stopniu na potrzeby klienta oraz wsparcie procesów związanych z generowaniem biznesu. Zmiany polegały na zmniejszenia ilości pionów w strukturze organizacyjnej Centrum Wsparcia Biznesu do ośmiu oraz zorganizowania od nowa, w oparciu o istniejące jednostki organizacyjne niższego rzędu, trzech pionów: Sprzedaży, Strategii Biznesu oraz Wspierania Biznesu.

W związku z powyższymi zmianami organizacyjnymi Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu Banku, dokonała z dniem 24 stycznia 2002 r. zmian w składzie Zarządu Banku. Rada odwołała ze składu Zarządu Banku następujące osoby:

- Pana Aleksandra Kompfa z funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku,

- Pana Tadeusza Figla z funkcji Członka Zarządu Banku,

- Pana Jędrzeja Marciniaka z funkcji Członka Zarządu Banku,

- Pana Jacka Sieniawskiego z funkcji Członka Zarządu Banku,

- Panią Dorotę Poniatowską-Mańczak z funkcji Członka Zarządu Banku,

- Pana Romualda Szeligę z funkcji Członka Zarządu Banku.

oraz powołała do składu Zarządu Banku następujące osoby:

- Pana Michała Gajewskiego na funkcję Członka Zarządu Banku,

- Pana Jacka Marcinowskiego na funkcję Członka Zarządu Banku

2. ZATWIERDZENIE PLANU FINANSOWEGO BANKU NA 2003 ROK

W ramach przyjętego procesu planowania Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję nad założeniami Planu przedstawionymi przez Zarząd z uwzględnieniem:

ˇ prognoz dotyczących kształtowania się najważniejszych wskaźników sytuacji makroekonomicznej,

ˇ założeń strategii rozwoju Banku do 2005 r., której realizacja zapewnić ma Bankowi uzyskanie wiodącej pozycji na rynku usług bankowych, wyróżniającej się koncentracją działań na klientach i ich potrzebach.

Przedstawiony Radzie do zatwierdzenia Plan Finansowy na 2003 r. oraz projekcje finansowe na lata 2003-2005 pokazuja ponadto dążenie Banku do dorównania innym częściom Grupy AIB w zakresie rentowności oraz zapewnienia odpowiedniego zwrotu na kapitale. Plan Finansowy Banku na lata 2003-2005, w tym Plan Finansowy na 2003 r. został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorzczej nr 42/2002, podjętą w dniu 22 listopada 2002 r.

3. BIEŻĄCA OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH

Realizując obowiązki nałożone w § 32 Statutu Banku Rada prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Bank oraz jego spółki zależne. Podstawą oceny były miesięczne sprawozdania Zarządu przedstawiające:

- rachunek wyników ,

- kluczowe składniki bilansu i marże,

- pozostałe dochody oraz koszty operacyjne i pracownicze,

- dane dotyczące działalności kredytowej.

Przeprowadzając ocenę wyników finansowych Rada w szczególności zwracała uwagę na:

- realizację celów zakładanych w Planie Finansowym na 2002 r.,

- kształtowanie się poszczególnych elementów rachunku wyników w stosunku do założeń zawartych w Planie oraz w odniesieniu do wielkości uzyskiwanych w analogicznych okresach roku ubiegłego,

- zmiany w strukturze depozytów i kredytów w porównaniu do założeń przyjętych w Planie,

- kształtowanie się portfela należności nieregularnych oraz zmiany w zakresie tworzonych i rozwiązywanych rezerw,

- udział Banku w rynku kredytów i depozytów,

- dynamikę i strukturę dochodów pozaodsetkowych.

Elementem oceny był również poziom kosztów działania Banku, który Rada analizowała w odniesieniu do:

- założeń zawartych w Planie Finansowym,

- odpowiednich okresów roku poprzedniego,

- dynamiki dochodów Banku.

W oparciu o miesięczne raporty prezentujące stan realizacji Planu Finansowego w zakresie działalności kredytowej Rada prowadziła bieżącą ocenę portfela kredytowego Banku, w tym tendencji występujących w zakresie jego wielkości, dynamiki, struktury, jakości i rentowności.

4. REALIZACJA KLUCZOWYCH PROJEKTÓW

W ramach przedstawianej przez Zarząd Banku informacji biznesowej Rada Nadzorcza była informowana o przebiegu wdrożenia Programu B1, obejmującego zcentralizowany system informatyczny dla bankowości oddziałowej (ICBS) oraz nowy model oddziału.

Rada odbyła spotkanie z kierownictwem programu B1 przed rozpoczęciem masowego wdrożenia w sieci oddziałów, aby zapoznać się m.in. z doświadczeniami zebranymi podczas pilotażu, największymi zidentyfikowanymi wyzwaniami, a także potwierdzić realność dotrzymania terminu zakończenia projektu oraz jego budżetu.

Komitet Audytu na swoich posiedzeniach prowadził bieżącą ocenę ryzyk związanych z wdrożeniem Programu B1 oraz podejmowanych działań zapobiegawczych.

5. INWESTYCJE KAPITAŁOWE BANKU

Kontynuując politykę Banku w zakresie porządkowania portfela inwestycji kapitałowych Banku Rada podjęła decyzję o sprzedaży akcji Gliwickiego Banku Handlowego S.A. do spółki BZ WBK Inwestycje Sp. z o.o.

Część środków wydatkowanych na inwestycje kapitałowe Banku miała na celu poprawienie pozycji konkurencyjnej Banku w niektórych segmentach rynku i tym samym stworzenie bazy do uzyskiwania dodatkowych dochodów. W tej grupie inwestycji decyzje Rady Nadzorczej dotyczyły m.in. wyrażenia zgody na zakup akcji BZ WBK Leasing oraz utworzenia spółki faktoringowej.

6. WSPÓŁPRACA Z BIEGŁYM REWIDENTEM BANKU

Przyjęcie przez Radę Nadzorczą raportu i opinii audytora z badania Sprawozdania Finansowego BZ S.A. za 2001 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej BZ S.A. za 2001 r. zostało poprzedzone spotkaniem Komitetu Audytu z przedstawicielami firmy PricewaterhouseCoopers, którą Rada wybrała do przeprowadzenia tego badania. Podczas spotkania Audytor przedstawił opinię, wnioski nt. przeprowadzonego badania oraz zalecenia dla Zarządu Banku. Na tej podstawie Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie Sprawozdań Finansowych Banku i przedłożenie ich do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zgodnie ze swoimi statutowymi kompetencjami Rada Nadzorcza dokonała wyboru Audytora Banku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2002 r. Na podstawie wyników przetargu Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie KPMG Polska Sp. z o.o jako Audytora Banku. Uchwałą nr 28/2002 z dnia 19 czerwca 2002 r. Rada Nadzorcza powołała KPMG Polska Sp. z o.o. jako Audytora Banku, powierzając wykonanie badania Sprawozdania Finansowego za 2002 r.

Komitet Audytu, wspólnie z przedstawicielami KPMG, przeprowadził przegląd Sprawozdań Finansowych Banku za I półrocze 2002 r.

Komitet Audytu monitorował również realizację działań podjętych w związku zaleceniami i rekomendacjami przedstawionymi przez PricewaterhouseCoopers oraz KPMG w w związku z przeprowadzonymi badaniami Sprawozdań Finansowych.

7. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza zapoznała się z uwarunkowaniami legislacyjnymi związanymi z uchwałą nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 października 2002 r. w sprawie Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 r. oraz rekomendacjami Komitetu Audytu nt. propozycji Zarządu Banku dotyczących ich stosowania i zakresu przewidywanych zmian w prawie wewnętrznym Banku.

Rada Nadzorcza zarekomendowała pełne wdrożenie zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2002 r. w Banku Zachodnim WBK S.A. oraz zaakceptowała wniosek Zarządu Banku dotyczący opublikowania do końca 2002 r. oświadczenia Banku o przestrzeganiu w spółce zasad ładu korporacyjnego oraz podjęcia uchwały w tej sprawie przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

8. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY

Niezależnie od posiedzeń, Członkowie Rady Banku pracowali w wyłonionych ze składu Rady komitetach (zespołach problemowych). Rada obecnej kadencji powołała następujące komitety:

- Komitet ds. wynagrodzeń,

- Komitet Audytu,

- Komitet Strategii Komunikacji Marki.

Skład poszczególnych komitetów został ustalony decyzją Rady Nadzorczej. Ich zakres działania oraz tryb pracy określają Regulaminy przyjęte uchwałami Rady.

Działalność Komitetów w znaczący sposób przyczynia się usprawnienia prac Rady poprzez wspomaganie jej w wypełnianiu statutowych obowiązków, a także przygotowanie w trybie roboczym rekomendacji i propozycji decyzji Rady w zakresie wniosków własnych bądź przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd.

Działalność poszczególnych Komitetów dotyczy w szczególności:

- Komitet ds. Wynagrodzeń - ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu, a także poprzez przygotowanie Radzie Nadzorczej rekomendacji odpowiednich decyzji, zapewnienie właściwej motywacji Członków Zarządu i kadry kierowniczej najwyższego szczebla do osiągania coraz lepszych wyników przez Bank oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem pracy, wynagradzania.

- Komitet Audytu - wspomaganie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków związanych z monitorowaniem oraz przygotowaniem rekomendacji w zakresie następujących obszarów:

1. jakości oraz spójności polityk rachunkowych, sprawozdań finansowych oraz praktyk ujawniania informacji;

2. ładu korporacyjnego, w tym: zgodności z odpowiednimi przepisami prawnymi, zobowiązań podatkowych oraz odpowiednimi zasadami prowadzenia działalności;

3. niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych i zewnętrznych;

4. systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykami finansowymi i nie finansowymi.

- Komitet ds. Strategii Komunikacji Marki - wspomaganie Banku w procesie wnoszenia wkładu w rozwój społeczności, poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej zadań związanych oceną i możliwymi rekomendacjami dla tych strategii, przedsięwzięć i działań Zarządu Banku, które będąc spójne z wizją Banku, jego wartościami oraz celami, pozwolą na kształtowanie marki o pożądanej wartości.

Załącznik nr 2 do uchwały

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z BADANIA:

- SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO BANKU ZACHODNIEGO WBK S.A. ZA 2002 R.

- SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI BANKU ZACHODNIEGO WBK S.A. ZA 2002 R.

- SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BANKU ZACHODNIEGO WBK S.A. ZA 2002 R.

- SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BANKU ZACHODNIEGO WBK SA 2002 R.

- WNIOSKU ZARZĄDU BANKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA 2002 R.

II. OCENA DZIAŁALNOŚCI BANKU W 2002 ROKU

Wrocław, marzec 2003 r.

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie przeprowadzonego badania i zawiera opinię Rady Nadzorczej w sprawie następujących dokumentów przedkładanych przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A., zwołanemu na dzień 10 kwietnia 2003 roku:

- Sprawozdanie finansowe Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r.,

- Sprawozdanie z działalności Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r.,

- Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r.,

- Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r.,

- Wniosek zarządu Banku w sprawie podziału zysku za 2002 r.

Obowiązek przeprowadzenia badania powyższych dokumentów nakłada na Radę Nadzorczą § 32 ust. 1 oraz ust. 6 Statutu Banku.

1. Badanie Sprawozdań finansowych oraz Sprawozdań z działalności w 2002 roku

Uchwałą nr 28/2002 podjętą w dniu 19 czerwca 2002 r. Rada Nadzorcza wybrała firmę KPMG Polska Sp. z o.o. na Audytora Zewnętrznego i powierzyła jej przeprowadzenie badania Sprawozdań Finansowych za 2002 r. Powyższe badanie dotyczyło następujących dokumentów sporządzonych przez Zarząd Banku:

1. Sprawozdanie Finansowe z działalności Banku Zachodniego WBK S.A., obejmujące:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r.,

- rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r.,

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r.,

- zestawienie zmian w kapitale własnym,

- zestawienie zobowiązań pozabilansowych,

- noty wyjaśniające.

2. Sprawozdanie z działalności Banku Zachodniego WBK S.A. w 2002 r.

3. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r., obejmujące:

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r.,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r.,

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r.,

- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,

- zestawienie zobowiązań pozabilansowych,

- noty wyjaśniające.

4. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. w 2002 r.

Na podstawie przedstawionych przez KPMG Polska Sp. z o.o. wyników przeprowadzonego badania, zawartych w niżej wymienionych dokumentach:

- opinie biegłego rewidenta w sprawie badanych Sprawozdań Finansowych Banku Zachodniego WBK S.A.,

- raport z badania Sprawozdania Finansowego Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r.,

- raport z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r.,

Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawione przez Zarząd Banku Sprawozdanie Finansowe Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz oddają prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową BZ WBK S.A. oraz Grupy Kapitałowej BZ WBK S.A. na dzień 31 grudnia 2002 r. oraz wynik finansowy za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r.

Rada Nadzorcza postanowiła:

- uchwałą nr 10/2003 z dnia 18 lutego 2002 r. przedłożyć Sprawozdanie Finansowe Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r. oraz Sprawozdanie z działalności BZ WBK S.A. w 2002 r. Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy celem zatwierdzenia,

- uchwałą nr 12/2003 z dnia 5 marca 2003 r. przedłożyć Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Zachodniego WBK S.A. za 2002 r. oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej BZ WBK S.A. w 2002 r. Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy celem zatwierdzenia.

2. Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku za 2002 r.

Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku za 2002 r. i na tej podstawie stwierdza, że propozycja podziału zysku zawarta we wniosku Zarządu Banku jest zgodna z potrzebami Banku i wyczerpuje cele, na które powinien być przeznaczony zysk za 2002 r.

Uchwałą nr 11/2003 z dnia 18 lutego 2003 r. Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie powyższego wniosku.

3. Podsumowanie

Rada Nadzorcza stwierdza, że dołożyła wszelkiej staranności we wszechstronnym zbadaniu przedłożonych jej przez Zarząd Banku dokumentów i zgodnie ze swoją uchwałą nr 13/2003 z dnia 5 marca 2003 r. przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A.

II. OCENA DZIAŁALNOŚCI BANKU W 2002 ROKU

Bank Zachodni WBK S.A. osiągnął w 2002 r. dobre wyniki mimo, że sytuacja gospodarcza w Polsce była trudna. Zysk brutto wzrósł ze 126 do 364 mln złotych, czyli o 189%, natomiast zysk netto zwiększył się o 79% i wyniósł 270 mln zł. Przełożyło się to na wzrost zysku na akcję z 2,08 zł w 2001 roku do 3,71 zł w 2002 roku. Dzięki dobrym wynikom znacznej poprawie uległy również podstawowe wskaźniki rentowności: zwrot na kapitale (ROE) wzrósł z 7,2% do 11,6% natomiast zwrot na aktywach (ROA) zwiększył się z 0,63% do 1,09%.

W 2002 roku Bank zwiększył swoje dochody o 11 %, a stało się to przede wszystkim dzięki znaczącemu - wynoszącemu 31 % - wzrostowi dochodów pozaodsetkowych. Do ubiegłorocznych osiągnięć Banku trzeba także zaliczyć obniżenie o 3,6 % - dzięki efektywnej kontroli - kosztów działania. W roku 2002 udało się także obniżyć wskaźnik kredytów zagrożonych z 19,5 % do 16,8 %. Dalsze obniżenie tego wskaźnika oraz obniżenie relacji kosztów do dochodów Banku będzie podstawowym celem działań w latach następnych, co zostało uwzględnione w strategii Banku

Bank Zachodni WBK jest bankiem efektywnie zarządzanym i bezpiecznym. Z satysfakcją należy odnotować wysokie oceny ratingowe nadane Bankowi przez agencje Fitch Ratings i Moodys Investors Service. Przyznane przez te agencje oceny na poziomie, odpowiednio, BBB+ i A2 oznaczają, iż ryzyko Banku zostało ocenione na równi z ryzykiem inwestycji w obligacje rządu polskiego.

Najważniejszym projektem realizowanym w ubiegłym roku było wdrożenie nowego systemu informatycznego (ICBS). W ostatnich dniach grudnia 2002 roku w nowym środowisku informatycznym pracowało już 76 % placówek Banku. Oznacza to, że proces wdrażania ICBS-a przebiegał zgodnie z planem, a jego zakończenie planowane jest w kwietniu 2003 roku. Inwestycja ta pozwoli skupić się w najbliższym czasie na poprawie relacji z klientami i podniesieniu jakości usług świadczonych przez Bank na znacznie wyższy poziom.

Ubiegłoroczne osiągnięcia Banku zostały dobrze odebrane przez akcjonariuszy. Akcje Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych przyniosły najwyższą w 2002 roku stopę zwrotu (+40%) wśród wszystkich firm zaliczanych do indeksu dużych spółek WIG-20. Było to znaczące osiągnięcie w skali międzynarodowej zważywszy, że Światowy Indeks Banków (MSCI) stracił w tym samym czasie 10%.

Do pkt 13 porządku obrad:

Uchwała nr .....

Mając na względzie rekomendowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zalecenie utrwalania standardów ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje treść Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 r., wprowadzonych Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zatwierdzonych, wraz z komentarzem określającym sposób ich stosowania, przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku Zachodniego WBK S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad:

Uchwała nr ....

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Banku postanawia dokonać następujących zmian Statutu Banku :

1. W § 7 ust.1 dodaje się pkt 6a) w brzmieniu:

§ 7.1.6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,;

2. W § 7 ust.1 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

§ 7.1.7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,;

3. W § 7 ust.1 pkt 13 otrzymuje brzmienie:

§ 7.1.13) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami;

4. W § 7 ust.1 dodaje się pkt 17 w brzmieniu:

§ 7.1.17) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,;

5. W § 7 ust.2 dodaje się pkt 6a w brzmieniu:

§ 7.2.6a) świadczeniu usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych,;

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w §1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy Sąd rejestrowy.

Do pkt 14 porządku obrad:

Uchwała nr .....

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Banku postanawia dokonać następujących zmian Statutu Banku:

1. § 13 otrzymuje brzmienie:

§13. Za umorzone akcje wypłaca się co najmniej kwoty obliczone na podstawie ostatniego bilansu Banku.

2. W §14 skreśla się oznaczenie ust.1 i treść ust.1 oraz oznaczenie ust.2 w związku z czym §14 otrzymuje brzmienie:

§14. Akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

3. § 21 otrzymuje następujące brzmienie:

§ 21. Projekty uchwały oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw, które dotyczą wyłącznie Rady Nadzorczej.

4. Po § 24 dodaje się § 24 1, który otrzymuje brzmienie:

§ 24 1 . W danym roku obrotowym rewidentem ds. szczególnych, o którym mowa w odrębnych przepisach, nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku lub podmiotów od niego zależnych za ten rok.

5. Dotychczasową treść § 25 oznacza się jako ust.1 i dodaje się ust.2, 3 i 4 w brzmieniu:

2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikam