DUON (DUO): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o prowadzonych negocjacjach oraz zawarcie umowy inwestycyjnej w sprawie nabycia akcji w spółce AMB ENERGIA S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Grupa DUON S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w dniu 11 sierpnia 2014 r. opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w sprawie zakupu Akcji (dalej "Akcje”) w spółce AMB ENERGIA S.A. z siedzibą w Warszawie, o czym w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 sierpnia 2014 r.

W dniu dzisiejszym, w wyniku zakończonych negocjacji, została podpisana Umowa Inwestycyjna, regulująca zasady nabycia Akcji przez Grupę DUON S.A.

AMB ENERGIA S.A. posiada 3 spółki zależne, poprzez które prowadzi działalność operacyjną: AMB ENERGIA Sprzedaż sp. z o.o., AMB ENERGIA Centrum Usług sp. z o.o. oraz Kontakt Energia sp. z o.o., które również są przedmiotem transakcji, dalej zwane łącznie AMB ENERGIA.

AMB ENERGIA prowadzi działalność od 2010 roku i w tym czasie zbudowała największą w Polsce pośrednią sieć sprzedaży energii elektrycznej do przedsiębiorstw na zasadach dostępu do infrastruktury stron trzecich (TPA). Pozyskując klientów na rzecz dużych grup energetycznych, AMB ENERGIA zakontraktowała sprzedaż około 2 TWh energii elektrycznej do 23 000 odbiorców, co daje jej 19% udziału w zliberalizowanym rynku przedsiębiorstw, które zmieniły sprzedawcę prądu.

Nabycie AMB ENERGIA ma na celu wsparcie realizacji celu strategicznego Grupy DUON jakim jest osiągnięcie pozycji największego niezależnego dostawcy energii elektrycznej i gazu w Polsce. Ze względu na trwające procesy liberalizacyjne, rynek gazu i energii w Polsce oferuje możliwości rozwoju niezależnych spółek obrotu sprzedających gaz i energię elektryczną w oparciu o infrastrukturę stron trzecich. Tego typu działalność prowadzi Grupa DUON w ramach segmentu obrotu, a przejęcie AMB ENERGIA przyczyni się do istotnego wzmocnienia posiadanych kanałów sprzedaży grupy, a co za tym idzie zwiększenia udziału w rynku. Zarząd Grupy DUON S.A. zakłada, iż w wyniku przejęcia AMB ENERGIA wzrost sprzedaży widoczny będzie już w 2015 r., a w okresie kolejnych 2-3 lat sprzedaż do klientów pozyskanych przez AMB ENERGIA w znaczący sposób wpłynie na wzrost wyników skonsolidowanych Grupy DUON.

Zgodnie z podpisaną umową inwestycyjną, Grupa DUON S.A. nabędzie 9.051.490 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda w spółce AMB ENERGIA S.A., stanowiące 100% kapitału z wyłączeniem akcji własnych, za Cenę Sprzedaży równą 32 mln zł. Sprzedającym akcje jest Navitas CEE Investments Limited z siedzibą w Limassol, Cypr (dalej: "Sprzedający”).

Według podpisanej umowy inwestycyjnej, Spółka zapłaci za akcje AMB ENERGIA S.A. 32 mln zł, z czego 16 mln zł będzie płatne w gotówce, a 16 mln zł w akcjach Grupa DUON S.A. obejmowanych w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych.

Część gotówkowa ceny zostanie skorygowana w oparciu o formułę opartą o wartość długu netto oraz kapitału obrotowego AMB na Dzień Zamknięcia.

Część ceny płatna w akcjach spółki Grupa DUON S.A. oparta jest o warranty subskrypcyjne, dające prawo do objęcia akcji spółki Grupa DUON S.A. za cenę emisyjną akcji równą średniej wartości rynkowej tych akcji z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień 5 listopada 2014 r., przy założeniu, że Walne Zgromadzenie spółki Grupa DUON S.A. zwołane przez Zarząd Spółki na dzień 3 grudnia 2014 r. (dalej Walne Zgromadzenie) zagłosuje ZA warunkowym podwyższeniem kapitału i emisją warrantów subskrypcyjnych serii D. Umowa inwestycyjna zakłada element korekty części ceny płatnej w akcjach uzależniony od wyników AMB ENERGIA po transakcji.

W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zagłosuje PRZECIW warunkowemu podwyższeniu kapitału Spółki i emisji warrantów subskrypcyjnych, Sprzedający ma prawo wycofać się z transakcji lub wybrać opcję zapłaty drugiego składnika ceny w gotówce na zasadach analogicznych do opcji zapłaty w warrantach.

Zamknięcie transakcji nabycia AMB ENERGIA planowane jest na początku grudnia br. tj. po Walnym Zgromadzeniu Grupa DUON SA.

Transakcja ma zostać sfinansowana poprzez zasoby gotówkowe oraz bieżące linie kredytowe Grupy DUON.