PGNIG (PGN): Ustanowienie zastawu na udziałach PGNiG SA w spółce PGNiG Norway A/S, na pożyczce wewnątrzgrupowej pomiędzy PGNiG SA a PGNiG Norway A/S oraz na rachunkach bankowych, licencjach, rozliczeniach podatkowych, należnościach handlowych oraz polisach ubezpieczeniowych PGNiG Norway - raport 55

Raport bieżący nr 55/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG") informuje, że w dniu 31 sierpnia 2010 roku podpisane zostały:

(i) Umowa zastawu na udziałach PGNiG Norway A/S ("PGNiG Norway"), zwana dalej "Umową zastawu na udziałach", zawarta pomiędzy PGNiG a Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Francja);

(ii) Umowa zastawu na wierzytelnościach wynikających z umowy pożyczki pomiędzy PGNiG a PGNiG Norway, zwana dalej "Umową zastawu na wierzytelnościach", zawarta pomiędzy PGNiG a Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Francja);

(iii) Umowa zastawu na rachunkach bankowych, licencjach, rozliczeniach podatkowych, należnościach handlowych oraz polisach ubezpieczeniowych, zwana dalej "Umową zastawu na licencjach" zawarta pomiędzy PGNiG Norway a Credit Agricole Corporate and Investment Bank (Francja).

Umowa zastawu na udziałach, Umowa zastawu na wierzytelnościach oraz Umowa zastawu na licencjach (łącznie "Umowy zastawu") zostały zawarte w związku z podpisaniem Umowy kredytowej przez PGNiG Norway z siedmioma bankami ("Umowa kredytowa") o wartości 400.000.000,00 USD tj. 1.249.040.000,00 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 sierpnia 2010 roku (tabela nr 168/A/NBP/2010). Umowy zastawu zostały zawarte z Credit Agricole Corporate and Investment Bank, który działa jako agent kredytu i agent zabezpieczeń w Umowie kredytowej ("Agent zabezpieczeń").

Podpisanie Umów zastawu było warunkiem koniecznym dla pozyskania przez PGNiG Norway finansowania w oparciu o formułę Reserved Based Loan ("RBL"), tj. kredyt w oparciu o rezerwy. Umowy zastawu przewidują, że w określonych sytuacjach Agent zabezpieczeń będzie w stanie rozporządzać przedmiotem zastawu, w tym będzie posiadał prawo zbycia przedmiotu zastawu. Wartość zastawów utworzonych w ramach Umów zastawu odpowiada wartości zobowiązań zaciągniętych przez PGNiG Norway wobec banków na podstawie Umowy kredytowej, tj. 400.000.000,00 USD,.

Wykorzystanie zastawu przez banki możliwe jest jedynie w przypadku wystąpienia konkretnych warunków przewidzianych w umowie finansowania, obejmujących de facto niewypłacalność PGNiG Norway. Dodatkowo, PGNiG w ramach umów RBL zagwarantowała sobie możliwość wstrzymania sprzedaży przedmiotu zastawu (udziałów oraz długu) poprzez wcześniejszą spłatę zadłużenia PGNiG Norway.

Na dzień 31 sierpnia 2010 roku wartość pożyczki pomiędzy PGNiG a PGNiG Norway, która jest objęta Umową zastawu na wierzytelnościach wynosi 3.900.000.000,00 NOK, tj. 1.947.270.000,00 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 sierpnia 2010 roku (tabela nr 168/A/NBP/2010). Celem udzielonej pożyczki jest finansowanie realizacji projektów na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.

PGNiG posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PGNiG Norway o wartości 951.327.000,00 NOK, tj. 474.995.571,10 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 sierpnia 2010 roku (tabela nr 168/A/NBP/2010).

Spółka PGNiG Norway została powołana do realizacji projektu na Norweskim Szelfie Kontynentalnym ("NCS"), którego celem jest zwiększenie wielkości zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego poza granicami Polski. Podstawowym zadaniem spółki PGNiG Norway jest poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego na NCS.

Patrz także: raport bieżący nr 54/2010 z dnia 31 sierpnia 2010 roku
Radosław Dudziński - Wiceprezes Zarządu