MISPOL (MIP): Uzasadnienie akcjonariusza HC1 Sp. z o.o. do żądania wprowadzenia poszczególnych spraw do porządku obrad NWZ MISPOL S.A. zwołanego na dzień 4 lipca 2013 roku. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL S.A. (dalej "Spółka”), w uzupełnieniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku, niniejszym przedstawia uzasadnienie zgłoszonych przez akcjonariusza HC1 Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej jako "HC1”) projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MISPOL S.A. zwołane na dzień 4 lipca 2013 roku.

Odnośnie punktu porządku obrad dotyczącego zmiany Statutu MISPOL S.A., a także przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki - HC1 wskazuje, że:

"Proponowane zmiany Statutu mają charakter porządkowy, interpunkcyjny oraz dostosowujący postanowienia ww. dokumentów MISPOL do przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

Zmiany Statutu MISPOL dokonywane są także w celu wyeliminowania ze Statutu postanowień, które utraciły moc wskutek upływu czasu lub zajścia pewnych zdarzeń.

W związku z podjęciem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki koniecznym stało się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego dokonane modyfikacje.”

Odnośnie punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki przez byłych Członków Zarządu Spółki - Pana Marka Piątkowskiego oraz Pana Piotra Domaszewskiego w latach 2005 – 2009 – akcjonariusz HC1 wskazuje, że:

"Powołanie rewidenta oraz przeprowadzenie przez niego badania zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w proponowanej uchwale ma na celu zbadanie prawidłowości prowadzenia spraw Spółki przez historyczny Zarząd Spółki w osobach Pana Marka Piątkowskiego oraz Pana Piotra Domaszewskiego (dalej jako "HISTORYCZNY ZARZĄD”) w zakresie określenia i uwzględnienia przez Historyczny Zarząd ryzyka gospodarczego wynikającego z zawarcia transakcji nabycia udziałów (dalej łącznie jako "TRANSAKCJE“) spółek pod firmą "AGROVITA Białystok Sp. z o.o.” (dalej jako: "AGROVITA”), "KSK BONO s.r.o.” z siedzibą w Hermanicach nad Łabą (dalej jako: "KSK BONO”), "BONO Servis s.r.o.” z siedzibą w Hermanicach nad Łabą (dalej jako: "BONO SERVIS”) oraz "BONO Polska Sp. z o.o.” z siedzibą w Poznaniu (dalej jako: "BONO POLSKA”) – dalej łącznie jako "NABYWANE SPÓŁKI“, a w szczególności oszacowania przez niego potencjalnych zysków i strat Spółki wynikających z Transakcji, przewidywania przez Historyczny Zarząd skutków Transakcji dla kondycji finansowej Spółki oraz ustalenia rzeczywistego wpływu Transakcji na kondycję finansową Spółki.

Postawienie powyższych pytań znajduje uzasadnienie, m. in., w następujących okolicznościach:

1. istnieniu znacznej różnicy pomiędzy łączną ceną nabycia przez Spółkę 100 % udziałów w Agrovita (14.996.190 zł) a wyceną Agrovity, która została przygotowana na potrzeby późniejszego procesu połączenia tej spółki z Mispol - na potrzeby tej transakcji wartość księgowa tj. aktywa netto spółki Agrovita na dzień 31.08.2010 r. zostały oszacowane na poziomie 3.234.011,58 zł, a zatem znacznie poniżej ceny, za którą 100% udziałów Agrovity zostało nabytych przez Spółkę, co mogłoby wskazywać, że cena tej Transakcji została oszacowana w sposób nieprawidłowy lub nierzetelny .

2. ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Bono Polska w ciągu trzech lat od nabycia 100% udziałów tej spółki za cenę 2 mln zł, przy czym łączne koszty postępowania upadłościowego Bono Polska wyniosły, zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 29.07.2010 r., ok. 2,3 mln zł przekraczając tym samym o 0,3 mln zł kwotę, jaką Mispol zapłacił za nabycie wszystkich udziałów tejże spółki.

3. dokonania przez obecny Zarząd Spółki aktualizacji wartości spółek Grupy BONO i obniżenia wartości ich aktywów o 24.380 tys. zł.

Mając na uwadze powyższe, wyraźnie niekorzystne finansowo rozporządzenia, a także ich negatywne konsekwencje dla Spółki, powstają zatem zasadne pytania o celowość zakupu Nabywanych Spółek, a zwłaszcza o prawidłowość oszacowania wartości nabywanych aktywów, a także o to czy Transakcje te były działaniem w interesie Spółki.

Warto również zauważyć, że okoliczności związane z Transakcjami budzą zaniepokojenie obecnego Zarządu Spółki, który w odpowiedzi na pytanie akcjonariusza dotyczące odnotowania straty w 2012 r. w wysokości 42.907 tys. zł jako jedną z przyczyn spadku kapitałów własnych wskazał dokonanie odpisów aktualizacyjnych mających za przedmiot udziały spółek Agrovita, KSK Bono i Bono Servis.

Zarząd zwrócił przy tym uwagę, że "zasadniczy wpływ na powstanie wykazanej straty, a w rezultacie na obniżenie kapitałów własnych Emitenta miał spadek wartości aktywów finansowych (udziałów) spółek Grupy BONO. Łączna strata wynikająca z aktualizacji wartości spółek Grupy BONO wyniosła 24.380 tys. zł. Obniżenie wartości spółek Grupy BONO jest konsekwencją wyników odnotowanych w spółkach czeskich. Pozycja rynkowa tych spółek pogorszyła się, a ich rentowność uległa znacznemu pogorszeniu”. Ponadto Zarząd Spółki wskazał, że aspektem mającym istotny wpływ na wynik finansowy była utrata wartości spółki Agrovita, przy czym test na utratę wartości tejże spółki wykazał obniżenie jej wartości o kwotę 5.039 tys. zł.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie akcjonariusza obecny Zarząd Spółki bada proces akwizycji zarówno Agrovita jak i Grupy BONO w 2007 r. i działania w zakresie zarządzania Agrovita, jak i Grupy BONO przez poprzednie Zarządy Spółki.

Mając na uwadze powyższe wątpliwości, Akcjonariusz wnosi o podjęcie ww. uchwały.”

Jednocześnie Zarząd informuje, iż akcjonariusz HC1 nie przedstawił uzasadnienia do punktu dotyczącego wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki, ograniczając się jedynie do przedstawienia projektu uchwały w niniejszej sprawie.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 RMF GPW – informacje bieżące