SPIN (SPN): Uzasadnienie połączenia - raport 37

Raport ESPI

Środa, 14 lipca 2004 (17:33)

Sprawozdanie Zarządu Spółki Telmax Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

sporządzone w trybie art. 501 Kodeksu spółek handlowych

uzasadniające połączenie spółki "TELMAX" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ze spółką Przedsiębiorstwo Usługowo - Produkcyjne SPIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach

1. Definicje użyte w sprawozdaniu

K.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r, Nr 94, poz.1037 z późn. zm.)

TELMAX - Telmax Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, adres: ul. Lenartowicza 33-35, 85-133 Bydgoszcz, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000000620;

Reklama

SPIN - Przedsiębiorstwo Usługowo - Produkcyjne SPIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Wita Stwosza 7, 40-954 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000083605;

Spółka Przejmująca - TELMAX;

Spółka Przejmowana - SPIN;

Spółki - TELMAX i SPIN;

Akcje lub Akcje z Połączenia - akcje TELMAX serii G emitowane w związku z połączeniem TELMAX i SPIN;

Udziały Spółki Przejmowanej - udziały tworzące kapitał zakładowy w SPIN;

GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie;

Zarządy - Zarząd SPIN oraz Zarząd TELMAX;

Sprawozdanie - niniejszy dokument.

2. Opis planowanego połączenia

2.1. Wskazanie łączących się stron

Spółka Przejmująca:

Spółka Przejmowana

2.2. Sposób połączenia

1) Połączenie Spółek nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku spółki SPIN na spółkę TELMAX w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1) K.s.h. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego TELMAX, poprzez nową emisję Akcji, które zostaną wydane Wspólnikom spółki SPIN.

2) W wyniku połączenia TELMAX i SPIN, kapitał zakładowy TELMAX zostanie podwyższony o kwotę 43.209.210,00 zł (czterdzieści trzy miliony dwieście dziewięć tysięcy dwieście dziesięć złotych) w drodze emisji 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Akcje serii G zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, zgodnie z zapisami ustawy z 21 sierpnia 1997 roku prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. z 2002, nr 49, poz. 447 ze zm.) oraz do obrotu na GPW.

3) W wyniku połączenia Spółek TELMAX - zgodnie z treścią art. 494 § 1 K.s.h., wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, z tym że po rejestracji połączenia Spółka Przejmująca będzie funkcjonowała w obrocie jako SPIN Spółka Akcyjna. Stosownie do treści art. 494 § 4 K.s.h. z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.

3. Podstawy prawne połączenia

3.1. Przywołanie podstaw połączenia

Połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia statutu spółki TELMAX oraz umowę spółki SPIN. Podstawę prawną połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy spółki TELMAX oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki SPIN.

3.2. Plan Połączenia

W dniu 8 czerwca 2004 roku w Warszawie, zarządy TELMAX oraz SPIN - stosownie do brzmienia art. 498 oraz 499 K.s.h. uzgodniły Plan Połączenia spółek. Plan ten został następnie zgłoszony do Sądu Rejonowego w Bydgoszczy Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego tj. do sądu rejestrowego właściwego dla Spółki Przejmującej oraz do Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki SPIN. Wraz z Planem Połączenia przedstawiono wszelkie wymagane przepisami prawa dokumenty.

3.3. Ogłoszenie Planu Połączenia

Plan Połączenia TELMAX oraz SPIN został opublikowany zgodnie z art. 500 § 2 k.s.h. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 125 w dniu 29 czerwca2004.

3.4. Badanie Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy

1) Na wspólny wniosek Spółek, Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 17 czerwca 2004 roku wyznaczył biegłego w osobie pana Jana Letkiewicza, wpisanego na listę biegłych rewidentów nr 9530/7106, zatrudnionego w HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., ul. Składowa 4 61-897 Poznań - do zbadania Planu Połączenia zgodnie z art. 502 § 1 k.s.h.

2) W dniu 30 czerwca 2004 roku biegły wydał opinię, w której stwierdził, że:

a) Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie,

b) stosunek wymiany udziałów został ustalony w sposób należyty i wiarygodny,

c) zastosowana metoda rynkowa do wyceny wartości spółek ma uzasadnienie w obowiązujących przepisach prawa i praktyce i jest jak najbardziej zasadną w istniejącym stanie faktycznym,

d) nie stwierdzono szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów łączących się spółek.

4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia

4.1. Cel przedsięwzięcia

1) Spółka Przejmująca tj. Telmax jest w chwili obecnej jednym z największych krajowych integratorów systemów informatycznych wyspecjalizowanym w obsłudze sektora utilities. W wyniku dokonanych akwizycji przedsiębiorstw SK Galkom Sp. z o.o. i Informa Sp. z o.o., Telmax S.A. posiada znaczną część rynku rozwiązań billingowych dla energetyki (obsługa zarówno drobnego jak i wielkiego odbioru). Ponadto spółka specjalizuje się w świadczeniu usług kompleksowej informatyzacji średnich i dużych przedsiębiorstw w zakresie integracji aplikacyjnej i strukturalnej oraz outsourcingu. Spółka Przejmowana natomiast, tj. SPIN, należy do ścisłej czołówki największych firm o profilu informatycznym w Polsce. Oferuje kompleksowe rozwiązania biznesowe i informatyczne dla dużych i średnich firm reprezentujących wszystkie sektory gospodarki. Jest liderem na krajowym rynku systemów billingowych, jego zintegrowany system billingowy Serat 2 rozlicza jedenaście milionów klientów Telekomunikacji Polskiej S.A. PUP Spin Sp. z o.o. to również znaczący dostawca systemów medycznych w kraju. Wśród klientów są szpitale, oddziały Narodowego Funduszu Zdrowia, Regionalne Centra Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa, a także inne instytuty medyczne i placówki służby zdrowia. W sektorze energetycznym oferuje m.in. systemy rozliczania wielkiego i drobnego odbioru energii, realizuje kontrakty w sześciu krajowych zakładach energetycznych. PUP Spin Sp. z o.o. w swojej palecie rozwiązań posiada również System Planowania, Budżetowania i Kontrolingu, Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Zarządzania Obiegiem Dokumentów, Zarządzania Zasobami Ludzkimi i wiele innych rozwiązań wspomagających podejmowanie decyzji. Ponadto świadczy usługi konsultingowe, szkolenia, outsourcingu oraz oferuje pomoc techniczną.

2) Głównym celem łączących się spółek TELMAX i SPIN - należących do czołówki firm informatycznych w Polsce - jest stworzenie podmiotu o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym w Polsce, notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dzięki przeprowadzeniu konsolidacji możliwe będzie wzmocnienie i rozszerzenie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej (która w obrocie funkcjonować będzie jako spółka SPIN Spółka Akcyjna) w zakresie oferowania rozwiązań informatycznych dla przedsiębiorstw działających w obiecujących i dynamicznie rozwijających się sektorach takich jak telekomunikacja, energetyka, usługi komunalne (tzw. utilities) oraz służba zdrowia.

3) Połączenie obu tych podmiotów pozwoli ponadto - zdaniem zarządu TELMAX - na osiągnięcie znaczących efektów synergii poprzez połączenie know-how, stworzenie kompleksowej oferty produktowej oraz poszerzenie bazy klientów. Zarząd spółki oczekuje, że przeprowadzenie tych działań pozwoli na osiągnięcie wymiernych efektów biznesowych, w postaci dywersyfikacji przychodów i redukcji kosztów, co winno się pozytywnie przełożyć na działalność Spółki Przejmującej i osiągane przez nią wyniki finansowe. Uzasadnia to zatem celowość przeprowadzenia procedury konsolidacyjnej, wdrażanej już przez zarządy łączących się Spółek.

5. Parytet wymiany akcji

5.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

1) Parytet wymiany Udziałów SPIN na Akcje TELMAX został ustalony w oparciu o wartość rynkową spółek biorących udział w połączeniu. W przypadku spółki TELMAX podstawą obliczeń była wartość określona w oparciu o notowania akcji tej spółki na GPW w Warszawie. Natomiast w przypadku Spółki Przejmowanej - SPIN wzięto pod uwagę transakcje, w ramach których nabywano istotne pakiety udziałów w tym podmiocie. Wartość rynkową łączących się Spółek ustalono w oparciu o dane gromadzone do dnia 4 czerwca 2004 roku.

2) Zdaniem Zarządu Spółki, posłużenie się wartościami rynkowymi łączących się spółek dla ustalenia parytetu na użytek połączenia jest uzasadnione, ponieważ:

a) Spółki posiadają podobny profil działalności i funkcjonują na tym samym rynku usług informatycznych, co oznacza, że z punktu widzenia rynku są porównywalne;

b) akcje TELMAX są przedmiotem obrotu na GPW, a zatem aktualną wycenę TELMAX wyznaczają ich notowania na rynku regulowanym. Akcjonariat TELMAX nie jest zdominowany przez jednego lub dwóch Akcjonariuszy, co oznacza że ceny w obrocie na GPW są wypadkową wielu decyzji uczestników rynku i mogą być przyjęte jako podstawa do rzetelnej wyceny;

c) w ramach ostatniej znaczącej transakcji, właściciela zmieniły udziały SPIN stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego tej spółki (zakup udziałów przez Prokom Software S.A.). Transakcja została dokonana przez spółkę publiczną, notowaną na GPW, zaś jej parametry zostały ujawnione. Z uwagi na skalę transakcji oraz udział w niej podmiotu publicznego, utrzymywanie nabytych udziałów w księgach spółki publicznej po cenie zakupu i brak informacji o nadzwyczajnych zdarzeniach, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zmianę wyceny SPIN od dnia ostatniej znaczącej transakcji - uzasadniony jest wniosek, że zbycie ponad 50% udziałów SPIN do Prokom Software S.A., wyznacza, także dzisiaj, bezpieczny poziom wyceny Spółki Przejmowanej;

d) w opinii Zarządu Spółki, rynek kapitałowy w odniesieniu do spółek branży informatycznej jest adekwatnym i efektywnym źródłem informacji o wartości przedsiębiorstwa. Wynika to z:

- dużej liczby spółek działających w branży informatycznej, notowanych na GPW;

- wielkości obrotów akcjami spółek informatycznych;

- stosunkowo wysokiej płynności akcji spółek informatycznych;

- dużej liczby transakcji realizowanych na akcjach lub udziałach spółek informatycznych poza publicznym obrotem papierami wartościowymi;

- dużej liczby kupujących i sprzedających na rynku niepublicznym jednostki uczestnictwa w spółkach informatycznych.

3) Inne metody wyceny Spółek zdaniem Zarządu nie są w pełni uzasadnione, dla celów obliczenia parytetu wymiany udziałów SPIN na Akcje TELMAX, z następujących względów:

a) metoda księgowa musi pozostawać nieadekwatna, gdyż podstawowe elementy wartości firm informatycznych, takie jak zespół osobowy, jego doświadczenie w tworzeniu i wdrażaniu narzędzi informatycznych, majątkowe i niemajątkowe prawa do oprogramowania komputerowego, miejsce na rynku, istniejące kontakty handlowe, marka - nie są ujmowane w księgach finansowych tych podmiotów. Tym samym zasadą wśród firm informatycznych są duże różnice pomiędzy sprawiedliwą wyceną rynkową a wartością księgową;

b) metoda porównawcza bazuje na wskaźnikach finansowych, które w przypadku łączących się Spółek dają na tyle zróżnicowane rezultaty w zależności od użytego wskaźnika, że nie daje wiarygodnych rezultatów mogących stanowić rzetelną podstawę ustalenia parytetu;

c) metoda projekcyjna jest trudna do zastosowania, w przypadku rynku opierającego się na dużych, jednostkowych kontraktach.

5.2 Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany Udziałów SPIN na Akcje TELMAX

1) W celu ustalenia stosunku wymiany Udziałów Spółki Przejmowanej na Akcje Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności ustalić należało wartość jednej akcji Spółki Przejmującej oraz wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej. Następnie, skoro Wspólnicy SPIN powinni otrzymać Akcje TELMAX odpowiadające wartości majątku SPIN, należało obliczyć ile akcji TELMAX odpowiadać będzie wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej. W tym celu liczbę wyrażającą wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej należało podzielić przez liczbę odpowiadającą wartości jednej akcji w Spółce Przejmującej. Następnie otrzymany wynik (ilość Akcji TELMAX odpowiadająca wartości jednego Udziału SPIN) należało pomnożyć przez ilość Udziałów SPIN. Wynik tej operacji wyznaczy liczbę Akcji Spółki Przejmującej, wydawanych w związku z przyłączeniem Spółki Przejmowanej.

2) Przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń.

5.3 Parytet wymiany Udziałów spółki SPIN na Akcje Spółki Przejmującej

5.3.1 Wycena TELMAX

1) Dla wyceny akcji TELMAX, prowadzonej dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany udziałów SPIN na Akcje TELMAX, zastosowano średnią arytmetyczną ceny akcji TELMAX z ostatniego miesiąca notowań na rynku regulowanym, tj. średniej ustalonej od 5 maja 2004 roku do dnia 4 czerwca 2004 roku włącznie. Zastosowanie średniej z jednego miesiąca ma na celu wyeliminowanie ewentualnych, jednorazowych znaczących zmian cen na rynku.

2) W oparciu o powyższą metodę przyjęto, że wartość wszystkich akcji TELMAX wynosi łącznie 63.767.970,59 zł (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych i pięćdziesiąt dziewięć groszy). Ponieważ na dzień podpisania Planu Połączenia kapitał zakładowy TELMAX tworzyło 1.036.709 (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy siedemset dziewięć) akcji, wartość jednej akcji ustalona metodą rynkową została ustalona na kwotę 61,51 zł (sześćdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt jeden groszy).

5.3.2 Wycena SPIN

1) Podstawą dla ustalenia wartości SPIN, na potrzeby ustalenia parytetu wymiany udziałów SPIN na Akcje TELMAX, była cena jego udziałów w ostatniej znaczącej transakcji. Transakcję tą stanowił zakup przez Prokom Software S.A. udziałów SPIN reprezentujących 51,1% kapitału zakładowego, za kwotę 135.000.000,00 zł (sto trzydzieści pięć milionów złotych). Cena transakcji pozwala wyznaczyć wartość 100% udziałów SPIN i tym samym wartość całej spółki SPIN.

2) Wartość ta, obliczona metodą ostatniej transakcji wynosi 264.130.430,00 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Adekwatność takiej wyceny potwierdzają badania sprawozdania finansowego Prokom Software S.A., zawierającego dane o wartości udziałów SPIN, przeprowadzone przez Price WaterhouseCoopers i Ernst & Young.

3) Wycena rynkowa, ustalona w opisany wyżej sposób, stanowiła podstawę do negocjacji szczegółowego parytetu wymiany Udziałów SPIN na Akcje TELMAX. W toku bezpośrednich negocjacji, Zarządy Spółek uzgodniły dodatkowa różnicę w skali prowadzonej operacji pomiędzy TELMAX i SPIN, przyjmując, że wielkość SPIN jest okolicznością wpływającą korzystnie na wycenę SPIN, w kontekście wprowadzenia jej akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi i do notowań na GPW - także w sytuacji, kiedy takie wprowadzenie dokona się poprzez przyłączenie jej do TELMAX.

4) Korzystny wpływ skali SPIN na wycenę wynika z faktu, że inwestorzy instytucjonalni, dominujący na polskim rynku regulowanym, są skłonni do wyższych wycen spółek o dużej kapitalizacji i większej płynności. Preferencje te wynikają zarówno z przyczyn ekonomicznych, jak i prawnych, takich jak ustawowe i statutowe limity inwestycji w relacji do wartości akcji pozostających w obrocie. Dlatego też strony postanowiły nieznacznie zwiększyć wycenę SPIN, dyskontując tym samym wystąpienie w przyszłości efektu skali. Z uwagi na zasady ostrożnej wyceny, wpływ czynnika skali został wyrażony poprzez podwyższenie wyceny SPIN o nie więcej niż 1 % (jeden procent). W toku prac nad parytetem, współczynnik został ustalony na 0,62 % (sześćdziesiąt dwie setne procenta), w stosunku do wyceny rynkowej. Uznając ten fakt, łączące się Spółki w drodze negocjacji postanowiły zwiększyć wartość SPIN do kwoty 265.768.039,00 zł (dwieście sześćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści dziewięć złotych).

5) Ponieważ na dzień podpisania Planu Połączenia kapitał zakładowy SPIN tworzyło 1.031 (jeden tysiąc trzydzieści jeden) Udziałów, wartość jednego Udziału została ustalona na kwotę 257.776,95 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy).

5.4. Stosunek wymiany udziałów SPIN na akcje TELMAX i zasady przyznania Akcji w Spółce Przejmującej

1) Z porównania wartości TELMAX i SPIN (przy przyjęciu zaokrągleń w procesie matematycznych obliczeń), wynika, że za 1.031 (jeden tysiąc trzydzieści jeden) Udziałów SPIN, w wyniku połączenia SPIN i TELMAX wydanych zostanie Wspólnikom SPIN 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G TELMAX.

2) Akcje z Połączenia przyznane zostaną udziałowcom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się Akcjonariuszami TELMAX z akcji serii G, bez obowiązku objęcia i opłacenia wydawanych Akcji. Akcje zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez Wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany, opisanym powyżej i przedstawionym w taki sam sposób w Planie Połączenia Spółek.

3) W związku z przyłączeniem do TELMAX Spółki SPIN, Wspólnikom SPIN przyznanych zostanie 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. W związku z tym, że w SPIN istnieje 1.031 (tysiąc trzydzieści jeden) Udziałów, Akcje TELMAX zostaną wydane Udziałowcom Spółki Przejmowanej w ten sposób, że na każdy 1 (jeden) udział SPIN, Udziałowiec SPIN otrzyma 4.191 (cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji TELMAX.

4) Akcje z Połączenia uprawniać będą do udziału w zysku TELMAX począwszy od wypłat z zysku za rok 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.

6. Podsumowanie

Podsumowując, należy stwierdzić, że połączenie spółek TELMAX oraz SPIN jest w pełni uzasadnione ekonomicznie. Dzięki przeprowadzeniu konsolidacji możliwe będzie stworzenie jednego silnego podmiotu, którego akcje będą notowane na GPW. Spółka ta będzie mogła prowadzić działalność na nowych rynkach oraz korzystać z efektów synergii wynikających z fuzji. Możliwe będzie bowiem w takich warunkach stworzenie kompleksowej oferty produktowej oraz poszerzenie bazy klientów TELMAX o klientów Spółki Przejmowanej oraz podejmowanie innych działań rozwojowych.

Proces połączenia prowadzony jest zgodnie z obowiązującymi przepisami k.s.h. oraz z postanowieniami statutu TELMAX i umowy spółki SPIN. Parytet wymiany Udziałów w SPIN na Akcje TELMAX został ustalony prawidłowo w oparciu o optymalną metodę wyceny, tj. metodę rynkową, co zostało opisane szczegółowo powyżej. Zarząd TELMAX oświadcza, że przy opracowywaniu, tak Planu Połączenia jak i ustalaniu parytetu wymiany Udziałów SPIN na akcje TELMAX, nie wystąpiły żadne poważne trudności związane z wyceną akcji TELMAX oraz SPIN.

W związku z powyższym, Zarząd rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie połączenia spółek TELMAX oraz SPIN oraz w sprawie zmian statutu spółki TELMAX.