WAFAPOMP (WFP): Wezwanie do sprzedaży akcji

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

zgodnie z art. 151 ust.1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. -

Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (zwanej

dalej Ustawą)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta

Przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela, o wartości

nominalnej 2,75 złotych każda, wyemitowane przez Warszawską

Fabrykę Pomp i Armatury Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(zwane dalej Akcjami), ul.Odlewnicza 1, 03-231 Warszawa

(zwaną dalej Spółką). Akcje oznaczone w Krajowym Depozycie

Papierów Wartościowych S.A. kodem PLWFPA000018 są dopuszczone

do publicznego obrotu i notowane na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie.

2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania

(siedziba) oraz adres wzywającego

POWEN S.A. z siedzibą w Zabrzu; ul. Wolności 318, 41-800

Zabrze (zwany dalej Wzywającym).

3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania

(siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje

POWEN S.A. z siedzibą w Zabrzu; ul. Wolności 318, 41-800

Zabrze.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres

poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Beskidzki Dom Maklerski S.A. (zwany dalej BDM S.A.) z

siedzibą w Bielsku-Białej;

ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała, tel.: /33/ 81-28-

440, fax: /33/ 81-28-442, e-mail: bdm@bdm.com.pl

5. Liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza nabyć w

wyniku wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba głosów

Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 250.000 Akcji, które

uprawniają do 250.000 głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy Spółki, co stanowi 10,23% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

6. Liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza

osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej procentowa

liczba głosów

Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 944.160 akcji

Spółki, które uprawniają do wykonywania 944.160 głosów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, tj. 38,63% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez

każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza

nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

Cena, po której Wzywający będzie nabywał Akcje wynosi 3,20 zł

(słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 155 ustawy, nie może być

niższa cena określona w pkt. 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia

tej ceny

Cena, od której nie może być niższa cena określona w pkt. 8

Wezwania wynosi 2,70 zł (słownie: dwa złote siedemdziesiąt

groszy). Jest to najwyższa cena jaką Wzywający zapłacił za

Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania

zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy

spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu

przyjmowania zapisów

Wezwanie zostaje ogłoszone 15 stycznia 2003 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji odbywać się będą od 21 stycznia 2003r.

do 29 stycznia 2003r., w dni robocze od poniedziałku do piątku.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji nie ulegnie

skróceniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego

akcje

Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane

informacje zostały przedstawione w pkt. 11.

13. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej procentowa liczba

głosów, jaką wzywający posiada wraz

z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

Wzywający wraz z podmiotem zależnym posiada 938.338 Akcji

Spółki, dających prawo do wykonywania 938.338 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 38,39% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

14. Liczba akcji i odpowiadająca jej liczba głosów, jaką

wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i

podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający zamierza wraz z podmiotem zależnym osiągnąć w wyniku

Wezwania 1.188.338 akcji Spółki, które uprawniają do

wykonywania 1.188.338 głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy Spółki, tj. 48,62% ogólnej liczby głosów na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

15. Liczba akcji oraz odpowiadająca jej procentowa liczba

głosów, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem

dominującym i podmiotami zależnymi

Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane

informacje zostały przedstawione w pkt. 13.

16. Liczba akcji i odpowiadająca jej liczba głosów, jaką

podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz

z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po

przeprowadzeniu wezwania

Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane

informacje zostały przedstawione w pkt. 14.

17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem

nabywającym akcje

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte

wezwaniem

Beskidzki Dom Maklerski SA będzie przyjmował zapisy na sprzedaż

Akcji w następujących Punktach Obsługi Klientów:

Punkt Obsługi Adres Numer telefonu

Klienta

BDM Bielsko- ul. Stojałowskiego 27 /33/ 812-84-40

Biała 43-300 Bielsko-Biała /33/ 812-84-41

BDM Bytom ul. Rycerska 11 /32/ 282-52-65

41-902 Bytom

BDM Cieszyn ul. Górna 24 /33/ 852-52-66

43-400 Cieszyn

BDM Dąbrowa ul. 3-go Maja 11 /32/ 262-00-10

Górnicza 41-300 Dąbrowa Górn.

BDM Głogów ul. Budowlanych 6a /76/ 835-45-59

67-200 Głogów

BDM Jastrzębie ul. Harcerska 14 /32/ 471-14-40

Zdrój 44-335 Jastrzębie Zdrój

BDM Katowice ul. 3 Maja 23 /32/ 208-14-01

40-096 Katowice

BDM Kęty ul. Sobieskiego 16 /33/ 845-07-66

32-650 Kęty /33/ 845-13-29

BDM Kraków Plac Szczepański 5 /12/ 423-22-21

31-011 Kraków

BDM Lubin ul. Rynek 11 /76/ 846-67-34

59-300 Lubin

BDM Sosnowiec ul. Modrzejowska 32a /32/ 266-66-80

41-200 Sosnowiec

BDM Tarnów Pl. Kazimierza Wielkiego 2 /14/ 621-31-86

33-100 Tarnów

BDM Tychy ul. Jana Pawła II 20 /32/ 217-78-75

43-100 Tychy /32/ 217-78-76

BDM Warszawa ul. Kobielska 19 /22/ 612-45-45

04-359 Warszawa

BDM Wrocław Plac Solny 13 /71/ 372-35-40

50-062 Wrocław

BDM Żary ul. Wyszyńskiego 1 /68/ 363-02-88

68-200 Żary

19. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w

czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na

wezwanie

Do czasu zakończenia Wezwania Wzywający nie będzie nabywał

Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w

przypadku akcji nie dopuszczonych do publicznego obrotu

Nie dotyczy ? przedmiotem wezwania są Akcje Spółki dopuszczone

do publicznego obrotu.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo

zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem

cech tej dominacji i zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec

Spółki.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający jest podmiotem

dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych

wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji i zależności

Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane

informacje zostały przedstawione w pkt. 21.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu

zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub

decyzji właściwego organu udzielającego zgody na nabycie akcji,

lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem

otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed

rozpoczęciem zapisów

Nabywający akcje - POWEN S.A. z siedzibą w Zabrzu oświadcza

niniejszym, iż w wyniku Wezwania nie zostaną przekroczone

ustawowe progi wymagające uzyskania zezwolenia Komisji Papierów

Wartościowych i Giełd oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i

Konsumentów.

24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki,

której akcje są przedmiotem wezwania

Zasadniczym powodem nabywania Akcji przez Wzywającego jest

dążenie do konsolidacji polskich fabryk działających w branży

produkcji pomp.

Jednocześnie Wzywający nie planuje obecnie przejęcia całkowitej

kontroli nad Spółką jak również wycofania jej Akcji z

publicznego obrotu.

25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku

do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Ponieważ podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane

informacje zostały przedstawione w pkt. 24.

26. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za

właściwe

Osoby odpowiadające na Wezwanie zobowiązane są do zablokowania

Akcji na rachunku papierów wartościowych oraz do złożenia

nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego.

Nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji oraz zlecenie

zablokowania Akcji na rachunku papierów wartościowych będą

ważne do dnia 4 lutego 2003r. Podmiot prowadzący rachunek

papierów wartościowych wydający świadectwo zablokuje Akcje na

rachunku papierów wartościowych do czasu ich sprzedaży

Wzywającemu, jednak na czas nie dłuższy niż do dnia 4 lutego

2003r. Transakcja, w wyniku której nastąpi nabycie Akcji przez

Podmiot nabywający będzie miała miejsce nie później niż w

terminie 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania

zapisów. Rozlicznie transakcji,

o której mowa powyżej nastąpi w kolejnym dniu roboczym od daty

jej zawarcia. W przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami

złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa od

liczby określonej w Wezwaniu, przeprowadzona zostanie

proporcjonalna redukcja wszystkich poprawnie złożonych zapisów.

Formularz Zapisu na sprzedaż Akcji wraz ze świadectwem

depozytowym winny zostać złożone w jednym z punktów obsługi

klienta BDM S.A. zgodnie z listą przedstawioną w pkt. 18. BDM

S.A. dokona wpisu do rejestru po potwierdzeniu, że osoba

odpowiadająca na wezwanie jest posiadaczem Akcji, których

wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku

papierów wartościowych.

Treść wezwania oraz formularze wymaganych druków są dostępne na

stronie internetowej www.bdm.com.pl oraz w Punktach Obsługi

Klienta BDM S.A.