VRG (VRG): Wniosek akcjonariusza posiadającego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w trybie art. 401 par. 1 KSH o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula Group SA z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 28 czerwca 2013 r. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2013

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) zawiadamia, że w dniu 7 czerwca 2013 roku IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Fundusz”), działając w trybie art. 401 par. 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”), złożył w Spółce wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2013 r. ("Zgromadzenie”) o poniższe dwa nowe punkty:

- Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru akcji serii M, w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

- Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

Wniosek Funduszu zawiera następujące projekty uchwał dotyczące wyżej wymienionych punktów porządku obrad Zgromadzenia:

"Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

z dnia 28 czerwca 2013 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru akcji serii M, w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 29.003.265 zł (dwadzieścia dziewięć milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie wyższej niż 37.003.265 zł (trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii M ("Akcje Serii M") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

2. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku.

3. Akcje Serii M mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. Emisja Akcji Serii M nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd podmiotów.

5. Cena emisyjna Akcji Serii M zostanie oznaczona przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym cena emisyjna będzie nie niższa niż cena emisyjna akcji poprzedniej publicznej emisji serii K tj. 0,80 (osiemdziesiąt groszy) za akcję. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji Serii M, nie niższej niż wskazana w zdaniu poprzednim cena emisyjna.

6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, niniejszym działając w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Serii M.

7. Akcje Serii M nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

8. Wszystkie Akcje Serii M będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) złożenia ofert objęcia Akcji Serii M wybranym podmiotom, b) zawarcia umów o objęcie Akcji Serii M w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione; d) dokonania wyboru podmiotów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii M; e) ustalenia terminu zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych f) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; g) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii M;

10. Ustala się ostateczny termin zawarcia umów o objęcie Akcji Serii M na dzień 31 grudnia 2013 roku;

11. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zmienia postanowienia § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla w całości jego dotychczasowe brzmienie i nadaje mu nową treść w brzmieniu:

" 1. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 133.861.625 (sto trzydzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) i nie więcej niż 173.861.625 (sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 29.003.265 zł (dwadzieścia dziewięć milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych i nie więcej niż 37.003.265 zł (trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych).”

12. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.”

"Uchwała nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A.

z dnia 28 czerwca 2013 roku

w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia:

1. o ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych i potrzebnych dla ubiegania się i dopuszczenia Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym.

2.o dematerializacji wszystkich Akcji Serii M oraz, działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii M w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z dematerializacją Akcji Serii M.”

Wniosek Funduszu zawiera ponadto uzasadnienie o następującej treści:

"Wniosek o uzupełnienie porządku obrad składany jest przez akcjonariusza na podstawie art. 401 par. 1 KSH z zachowaniem wymaganego terminu 21 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Wniosek zawiera wskazanie punktów porządku obrad, o które wnioskowane jest uzupełnienie i projekty uchwał. Akcjonariusz składa wniosek kierując się podjęciem inicjatywy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu jej dokapitalizowania.

Akcjonariusz przedstawia jednocześnie opinię uzasadniającą wyłączenia prawa poboru i zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcje Serii M:

1. W wyniku emisji Akcji Serii M Spółka uzyska środki finansowe dla Spółki na cele jej dofinansowania.

2. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii M ma na celu umożliwienie zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych podmiotom wskazanym przez Zarząd.

3. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii M zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza powinna posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii M stosownie do aktualnych warunków. Jednocześnie uchwała ustala minimalną cenę odpowiadającą cenie emisyjnej ostatniej publicznej emisji akcji serii K.

4. W opinii wnioskodawcy Spółki wyłącznie przeprowadzenie emisji Akcji Serii M w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru umożliwi Spółce odpowiednie szybkie pozyskanie środków z emisji Akcji Serii M, co pozwoli na osiągnięcie celu emisji.

5. Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii M jest ekonomicznie uzasadnione i będzie leżeć w interesie Spółki, co w konsekwencji zwiększać będzie jej wartość dla wszystkich akcjonariuszy.”

W odniesieniu do zamierzonych zmian Statutu Spółki, wniosek Funduszu zawiera również dotychczasowe postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie paragrafu 8 statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy dzieli się na 133.861.625 (sto trzydzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy wynosi 29.003.265 zł (dwadzieścia dziewięć milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych).”

Proponowane brzmienie paragrafu 8 statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 133.861.625 (sto trzydzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) i nie więcej niż 173.861.625 (sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 29.003.265 zł (dwadzieścia dziewięć milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych i nie więcej niż 37.003.265 zł (trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych).”

W związku z treścią wyżej opisanego wniosku Funduszu Spółka podaje poniżej do wiadomości nowy porządek obrad Zgromadzenia uwzględniający dwa nowe, wyżej wskazane punkty zawarte we wniosku Funduszu, oznaczone w nowym porządku obrad jako punkt 11 i punkt 12:

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2013 roku na godzinę 12.00 w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 3, w siedzibie Izby Przemysłowo-Handlowej w Krakowie:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012.

6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2012.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2012 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wykazanego przez Spółkę w roku obrotowym 2012.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2012.

11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru akcji serii M, w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

13. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. w dniu 28 czerwca 2013 roku, uzupełnionego o nowy porządek obrad oraz informację o zamierzonych zmianach statutu Spółki, stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki