WINVEST (WIS): Wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z członkiem Zarządu - raport 126

Raport bieżący nr 126/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd W Investments S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 30 października 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały:

a) uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę od Prezesa Zarządu Spółki, Pana Piotra Wiśniewskiego, 39.130.000 akcji spółki "Infinity8 S.A.” ("Infinity8”) reprezentujących 91% kapitału zakładowego Infinity8;

b) uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę od Prezesa Zarządu Spółki, Pana Piotra Wiśniewskiego, 660 udziałów spółki "Capitol Trading sp. z o.o.” ("Capitol Trading”) reprezentujących 66% kapitału zakładowego Capitol Trading;

c) uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę od Prezesa Zarządu Spółki, Pana Piotra Wiśniewskiego, 9.990.000 akcji spółki "W Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.” ("W TFI”) reprezentujących 99,9% kapitału zakładowego W TFI.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki upoważniła w ww. uchwałach Pana dr. Radosława L. Kwaśnickiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – do zawarcia ze skutkiem dla Spółki transakcji, o których mowa powyżej.

Infinity8 posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej. Spółka posiada już 9% akcji w kapitale zakładowym Infinity8. Zgodnie z podjętą uchwałą nabycie pozostałych 91% akcji Infinity8 nastąpi pod warunkiem niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na dokonanie transakcji.

Capitol Trading jest spółką, której wniosek o dofinansowanie projektu "WinQbator – wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych” został pozytywnie rozpatrzony przez Państwową Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP”) i znalazł się na liście wniosków wskazanych do dofinansowania ze środków unijnych. Rekomendowana kwota dofinansowania to 9.999.199,06 zł. W najbliższych dniach planowane jest podpisanie przez Capitol Trading umowy z PARP i rozpoczęcie realizacji projektu WinQbator.

W TFI w dniu 18 czerwca 2013 roku złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi. Do dnia dzisiejszego zgoda Komisji nie została wydana, zaś postępowanie w sprawie udzielenia zezwolenia zostało – na wniosek W TFI – zawieszone. Spółka zamierza – po przejęciu W TFI – rozpocząć na nowo proces pozyskiwania zezwolenia dla tego podmiotu.

Zawarcie przez Spółkę ww. transakcji odbędzie się na następujących warunkach:

I. Spółka nabędzie 39.130.000 (trzydzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy) akcji Infinity8, o łącznej wartości nominalnej 3.913.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzynaście tysięcy złotych), , za cenę równą wartości nominalnej akcji, to jest za kwotę 3.913.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzynaście tysięcy złotych). Cena, o której mowa w poprzednim zdaniu, będzie płatna w nie mniej niż 4 (czterech) ratach, przy czym każda rata nie może przekroczyć 25% (słownie: dwudziestu pięciu procent) zysku netto wykazanego przez Infinity8 w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym Infinity8 za rok obrotowy poprzedzający rok wymagalności danej raty. W przypadku, gdy Infinity8 nie wykaże zysku netto w danym roku obrotowym, rata nie będzie wymagalna aż do czasu wykazania przez Infinity8 zysku netto.

Pierwsza rata będzie płatna do dnia 31 lipca 2015 roku. Każda kolejna rata będzie płatna do dnia 31 lipca kolejnego roku kalendarzowego, tj. rata druga do dnia 31 lipca 2016 roku, rata trzecia do dnia 31 lipca 2017 roku, rata czwarta do dnia 31 lipca 2018 roku, itd., aż do uiszczenia całości ceny. W przypadku, gdy łączna wielkość rat zapłaconych w ten sposób do dnia 31 lipca 2019 roku będzie mniejsza niż cena, o której mowa powyżej, kolejna rata wymagalna w dniu 31 lipca 2020 roku zostanie określona w wysokości kwoty brakującej do pełnego zaspokojenia sprzedającego z tytułu ceny za akcje.

II. Spółka nabędzie 660 udziałów Capitol Trading, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział, za łączną cenę nominalną 33.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące złotych). Cena zostanie uiszczona do dnia 31 grudnia 2014 roku.

III. Spółka nabędzie 9.990.000 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji W TFI, o łącznej wartości nominalnej 999.000,00 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), za cenę równą wartości nominalnej akcji, to jest za kwotę 999.000,00 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Cena, o której mowa w poprzednim zdaniu, będzie płatna w nie mniej niż 4 (czterech) ratach, przy czym każda rata nie może przekroczyć 25% (słownie: dwudziestu pięciu procent) zysku netto wykazanego przez W TFI w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym W TFI za rok obrotowy poprzedzający rok wymagalności danej raty. W przypadku, gdy W TFI nie wykaże zysku netto w danym roku obrotowym, rata nie będzie wymagalna aż do czasu wykazania przez W TFI zysku netto.

Pierwsza rata będzie płatna do dnia 31 lipca 2015 roku. Każda kolejna rata będzie płatna do dnia 31 lipca kolejnego roku kalendarzowego, tj. rata druga do dnia 31 lipca 2016 roku, rata trzecia do dnia 31 lipca 2017 roku, rata czwarta do dnia 31 lipca 2018 roku, itd., aż do uiszczenia całości ceny. W przypadku, gdy łączna wielkość rat zapłaconych w ten sposób do dnia 31 lipca 2019 roku będzie mniejsza niż cena, o której mowa powyżej, kolejna rata wymagalna w dniu 31 lipca 2020 roku zostanie określona w wysokości kwoty brakującej do pełnego zaspokojenia sprzedającego z tytułu ceny za akcji.