SYGNITY (SGN): WZA - podjęte uchwały (cz.1) - raport 57

Raport ESPI

Piątek, 28 czerwca 2002 (18:31)

Treść niniejszego komunikatu obejmuje:

I. Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2002 roku

II. Informacje dotyczące nowopowołanych członków Rady Nadzorczej Spółki

I. Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zarząd ComputerLand S.A. przekazuje uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2002 roku w siedzibie Spółki.

Uchwała nr 1:

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku

Reklama

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza się:

- sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku,

- sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku, w tym bilans na dzień 31 grudnia 2001 roku, wykazujący sumę aktywów w wysokości 405.480.422,75 złotych oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku, wykazujący wartość przychodów netto ze sprzedaży w wysokości 536.411.901,89 złotych oraz zysk netto w wysokości 30.370.244,80 złotych,

- sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku.

Uchwała nr 2:

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2001 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 405.480 tysięcy złotych oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujący zysk netto w wysokości 29.818 tysięcy złotych.

Uchwała nr 3:

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela Panu Tomaszowi Sielickiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku.

Uchwała nr 4:

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządzającemu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela Panu Sławomirowi Chłoniowi - Prezesowi Zarządzającemu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku.

Uchwała nr 5:

w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Prezesa Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela Panu Michałowi Danielewskiemu - Zastępcy Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2001 roku.

Uchwała nr 6:

w sprawie udzielenia absolutorium pozostałym członkom Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku następującym członkom Zarządu Spółki:

- Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belce - Wiceprezesowi Zarządu,

- Panu Krzysztofowi Rutte - Wiceprezesowi Zarządu,

- Panu Dariuszowi Śliwowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu,

- Panu Bogdanowi Wiśniewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu (pełnił funkcję do dnia 18 stycznia 2001 roku).

Uchwała nr 7:

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki

- Panu Williamowi Tauscherowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

- Pani Heather Potters - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

- Pani Henryce Bochniarz - członkowi Rady Nadzorczej,

- Panu Robertowi Dziubłowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej,

- Panu Krzysztofowi Szwarcowi - członkowi Rady Nadzorczej,

- Panu Maciejowi Jankowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki,

- Panu Józefowi Okolskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 8:

w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku w ten sposób, że przeznacza się:

- 45% zysku, tj. kwotę 13.666.610,16 złotych na podwyższenie kapitału zapasowego spółki,

- 45% zysku, tj kwotę 13.666.610,16 złotych na podwyższenie kapitału rezerwowego, z przeznaczeniem na wypłatę uchwalanych w przyszłości dywidend (kapitał dywidendowy),

- 10% zysku, tj. kwotę3.037.024,48 złotych na podwyższenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację programu opcyjnego.

Uchwała nr 9:

w sprawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie art. 10.1 statutu Spółki, ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji na 7 osób.

Uchwała nr 10:

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie art. 10.5 statutu Spółki, do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji powołuje się:

Pana Macieja Jankowskiego,

Pana Józefa Okolskiego,

Panią Heather Potters,

Pana Andrzeja Koźmińskiego,

Pana Marka Nowakowskiego,

i Pana Lecha Jaworowicza.

Uchwała nr 11:

w sprawie zmiany statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.(g) statutu Spółki, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że:

1. Artykuł 7.4 otrzymuje następujące brzmienie:

"7.4. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności : rezygnacji z pełnienia funkcji, popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymaga większości 2/3 oddanych głosów."

2. Artykuły 10.2-10.4 skreśla się.

3. Artykuł 10.5 otrzymuje następujące brzmienie:

"10.5. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej."

4. Artykuł 14.2 otrzymuje następujące brzmienie:

"14.2. Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 2/3 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej."

5. Artykuł 18.3 otrzymuje następujące brzmienie:

"18.3. Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr. 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami), jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu, z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 158a ust.3 powołanej powyżej ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane.

Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki."

6. Artykuł 19.4 zostaje skreślony.

7. Artykuł 20.1 lit. n) otrzymuje następujące brzmienie:

"n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 10.6."

Uchwała nr 12:

w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, dokonanego na podstawie uchwały nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 marca 2001 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.(g) statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, dokonanego na podstawie uchwały nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 marca 2001 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że na końcu art. 5.1 statutu Spółki dodaje się zdanie o następującej treści:

"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."

Uchwała nr 13:

w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii P Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz art. 4a i 20.1.(j) Statutu, w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, uchwala się, co następuje:

§ 1

Emituje się 323.675 (trzysta dwadzieścia trzy tysiące sześciuset siedemdziesiąt pięć) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii P ("Obligacje").

§ 2

Obligacje są emitowane w następujących seriach:

(a) Obligacje serii C1 - 46.625 (czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) sztuk Obligacji,

(b) Obligacje serii C2 - 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) sztuk Obligacji,

§ 3

Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę.

§ 4

Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 3.236,75 (trzy tysiące dwieście trzydzieści sześć 75/100) złote, w tym:

(a) Obligacji serii C1 - 466,25 (czterysta sześćdziesiąt sześć 25/100) złotych,

(b) Obligacji serii C2 - 1.044 (tysiąc czterdzieści cztery) złote,

§ 5

Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane.

§ 6

Obligacje nie będą oprocentowane.

§ 7

Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii P Spółki.

§ 8

Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P będzie realizowane po cenie emisyjnej:

(a) w przypadku akcji serii P obejmowanych przez posiadaczy Obligacji serii C1 - 32,67 (trzydzieści dwa 67/100) złotych za akcję,

(b) w przypadku akcji serii P obejmowanych przez posiadaczy Obligacji serii C2 - 50,46 (pięćdziesiąt 46/100) złotych za akcję,

(c) w przypadku akcji serii P obejmowanych przez posiadaczy Obligacji serii C3 - 91,77 (dziewięćdziesiąt jeden 77/100) złotych za akcję.

§ 9

Prawo do objęcia akcji serii P wygasa:

(a) w przypadku Obligacji serii C1 - w dniu 31 grudnia 2009 roku,

(b) w przypadku Obligacji serii C2 - w dniu 31 grudnia 2010 roku,

§ 10

Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać oświadczenia o objęciu akcji serii P, dokona Rada Nadzorcza przed skierowaniem przez Spółkę propozycji nabycia Obligacji.

§ 11

Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej:

(a) w przypadku Obligacji serii C1 - w dniu 31 grudnia 2009 roku,

(b) w przypadku Obligacji serii C2 - w dniu 31 grudnia 2010 roku,

§ 12

Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii P. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w § 11 niniejszej uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w § 11 niniejszej uchwały.

§ 13

Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku.

§ 14

Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji.

§ 15

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii P nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane, oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.

§ 16

Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.

§ 17

Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 18

Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik").

§ 19

Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji.

§ 20

1. Uczestnicy programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, posiadający uprawnienie do objęcia akcji Spółki, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki.

2. Nabycie Obligacji od Powiernika przez uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż w wynikającym z zasad tego programu terminie, w którym mogą oni obejmować przyznane im akcje Spółki.

3. Liczba uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego nie może być większa niż 300 osób.

§ 21

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia zasad realizacji niniejszej uchwały w zakresie nieuregulowanym w jej treści oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, w tym w szczególności do zawierania stosownych umów oraz ustanawiania niezbędnych regulacji i regulaminów dotyczących zbywania Obligacji przez Powiernika.

§ 22

1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

2. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii P wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.

§ 23

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii P na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.

3. Akcje serii P będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji w następujących transzach:

(a) Transza I - 46.625 (czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji serii P przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C1 po cenie emisyjnej wynoszącej 32,67 (trzydzieści dwa 67/100) złotych za akcję,

(b) Transza II - 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji serii P przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C2 po cenie emisyjnej wynoszącej 50,46 (pięćdziesiąt 46/100) złotych za akcję,

(c) Transza III - 172.650 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji serii P przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C3 po cenie emisyjnej wynoszącej 91,77 (dziewięćdziesiąt jeden 77/100) złotych za akcję.

4. Akcje serii P mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych na zasadach przewidzianych w § 9 i 10 niniejszej uchwały.

5. Akcje serii P będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.

6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii P.

§ 24

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii P, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii P oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem wyłączenia poboru akcji serii P jest cel emisji akcji serii P, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii C1, C2 i C3, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P. Obligacje serii C1, C2 i C3 zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii C1, C2 i C3 zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku i uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii C1, C2 i C3 od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej stanowiących podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionych uchwał. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii P będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto emisja akcji serii P skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii C1, C2 i C3, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii P została ustalona na poziomie wynikającym z uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku i uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, opartym na cenie rynkowej akcji Spółki z okresu bezpośrednio poprzedzającego przyznania opcji w ramach programu opcji menedżerskich.

Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii P przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii C1, C2 i C3 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

Uchwała nr 14:

w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.(g) statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że na końcu art. 5.1 statutu Spółki dodaje się zdanie o następującej treści:

"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."