IDEON (IDE): Zakup akcji Stalexport Odlewnia Rur SA - raport 51

Zarząd Centrozap SA informuje, że w dniu 14 maja 2001r. spółka zależna Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o., w której Centrozap SA posiada 100% kapitału zakładowego, zawarła dwie umowy warunkowe nabycia akcji imiennych, o wartości nominalnej 20 zł każda, spółki STALEXPORT ODLEWNIA RUR SA (SOR) z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Świętokrzyskiej 8 zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Kielcach Wydział V Gospodarczy pod numerem RHB 1682.

Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. nabyła 92.905 akcji serii B, co stanowi 46,8% kapitału zakładowego SOR, od Stalexport SA z siedzibą w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 10130.

W wyniku zawarcia drugiej umowy Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. nabyła 72.261 akcji serii A, co stanowi 36,4% kapitału zakładowego SOR, od Huty Ostrowiec SA z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim przy ul. Samsonowicza 2 zarejestrowaną w Sądzie Rejestrowym w Kielcach pod numerem RHB 1987.

Łącznie w obu transakcjach Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. nabyła 165.166 akcji SOR, dających 83,2% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Cena nabycia akcji od obydwu sprzedających wyniosła 1 zł.

Łącznie z umowami sprzedaży akcji zawarto także umowy cesji wierzytelności. Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. zawarła umowę cesji wierzytelności ze Stalexport SA, w wyniku której Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. nabywa od Stalexport SA wierzytelność względem SOR w wysokości 20.422,9 tys. zł za kwotę 7.000 tys. zł. Zapłata dla Stalexport SA należności z tytułu cesji wierzytelności nastąpi w wyniku dokonania przelewu kwoty 2.000 tys. zł do dnia 18 czerwca 2001r. oraz kwoty 5.000 tys. zł w czterech równych ratach płatnych na koniec każdego roku od 2002r. do 2005r.

Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. zawarła umowę cesji wierzytelności z Hutą Ostrowiec SA na mocy której wierzytelności Huty Ostrowiec, w wysokości 1.112 tys. zł względem SOR SA, nabywa za kwotę 600 tys. zł. Zapłata nastąpi w czterech równych ratach po 150 tys. zł. na koniec każdego roku od 2002r. do 2005r.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Centrozap SA i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Centrozap SA a podmiotami zbywającymi akcje SOR i ich osobami zarządzającymi.

Zakup wierzytelności od Stalexport SA i Huty Ostrowiec SA sfinansowany zostanie ze środków własnych Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. oraz z źródeł zewnętrznych (zaciągnięcie kredytu lub pożyczki).

Nabycie przez Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. akcji STALEXPORT ODLEWNI RUR SA ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Umowy sprzedaży akcji SOR zawarte pomiędzy Centrozap-Odlewnie Sp. z o.o. a Stalexportem SA oraz Hutą Ostrowiec SA zawierają następujące warunki zawieszające:

- zarejestrowanie zmiany Statutu SOR polegającej na wykreśleniu § 12 ust. 2 Statutu,

- podjęcie przez zarząd SOR, po zarejestrowaniu zmiany w Statucie, o której mowa powyżej, uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż akcji SOR,

- uzyskanie zgody Prezesa UOKiK w trybie przewidzianym w art. 12 i następnych ustawy z dnia 15 grudnia 2000r. o ochronie konkurencji i konsumentów.