WINVEST (WIS): Zawarcie porozumienia inwestycyjnego. - raport 50

Raport bieżący nr 50/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Internet Group S.A. w upadłości układowej (dalej: Spółka), działając na podstawie normy art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 14 października 2011 r., Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne (dalej: Porozumienie Inwestycyjne) z:

- Domem Maklerskim IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: IDM),

- IDEA Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: FIZ),

- KVADRATCO SERVICES LIMITED z siedzibą w Nikozji (dalej: KSL),

- Panem Mariuszem Sperczyńskim (dalej również: MS),

- Zarządcą Spółki (dalej: Zarządca),

- Panem Janem Ryszardem Wojciechowskim (dalej: JRW),

(wszyscy zwani dalej łącznie również Stronami).

Przedmiotem Porozumienia Inwestycyjnego jest określenie zasad, warunków i trybu współpracy Stron w celu:

1. zakończenia postępowania upadłościowego prowadzonego wobec Spółki oraz

2. prowadzenia dalej działalności Spółki przy zmienionej strukturze właścicielskiej, w wyniku inwestycji poczynionych przez IDM, KSL, FIZ i MS, które mają doprowadzić do rozwoju Spółki oraz budowania wartości dla Jej Akcjonariuszy.

Zamiarem Stron jest, aby połączenie niektórych Ich aktywów w ramach jednej grupy kapitałowej odbyło się poprzez nabycie przez Spółkę bezpośrednio lub pośrednio odpowiednio wszystkich udziałów eFund sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: eFund) oraz udziałów TechnoBoard sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej: TechnoBoard) oraz następców prawnych i innych podmiotów, które nabędą udziały eFund i udziały TechnoBoard zgodnie z Porozumieniem Inwestycyjnym, w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Porozumienie Inwestycyjne stanowi również, że:

1. IDM złoży oświadczenie o zobowiązaniu się do spłacenia wierzycieli Spółki ujętych przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych (dalej: sąd upadłościowy), w Grupie II (Wierzyciele Znaczni) oraz Grupie IV (Wierzyciele Drobni) (dalej: Oświadczenie), i w tym celu wpłaci kwotę 1.207.630,73 zł (słownie: jeden milion dwieście siedem tysięcy sześćset trzydzieści złotych 73/100) na rachunek escrow oraz kwotę 185.434,87 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote 87/100), bezpośrednio, na rachunek Spółki,

2. MS obejmie 1.338 (słownie: jeden tysiąc trzysta trzydzieści osiem) warrantów subskrypcyjnych Spółki, opłacając je kwotą 1.605.600,00 zł (słownie: jeden milion sześćset pięć tysięcy sześćset złotych 00/100),

3. po zarejestrowaniu akcji wyemitowanych w związku z wykonaniem układu w postępowaniu upadłościowym prowadzonym względem Spółki (dalej: Układ), Zarząd Spółki zwoła walne zgromadzenie akcjonariuszy (dalej: WZA) w celu obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, przy czym podwyższenie to nastąpi w ramach docelowego kapitału zakładowego Spółki, a do obejmowania akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego uprawnieni będą posiadacze nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane, w trybie oferty prywatnej, KSL i FIZ. Akcje będą obejmowane na podstawie tych warrantów po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej w takiej liczbie, aby łączna liczba akcji FIZ, IDM, KSL i JRW po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa, nie przekroczyła 66% głosów na WZA. Wierzytelność z tytułu ceny akcji Spółki, o których mowa, zostanie potrącona z wierzytelnością z tytułu ceny nabycia odpowiedniej liczby udziałów eFund i TechnoBoard,

4. Podmioty, o których mowa w pkt. 3 powyżej, ogłoszą wspólne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie brakującej do 66% głosów na WZA.

Strony ponadto zobowiązały się, iż w okresie od dnia zawarcia Porozumienia Inwestycyjnego do dnia wyboru członków Zarządu Spółki, przez Radę Nadzorczą powołaną przez WZA zwołane po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu układu ("Okres Standstill"), każda z Nich prowadzić będzie działalność w sposób niewykraczający poza ramy czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności.

Porozumienie Inwestycyjne ulegnie rozwiązaniu, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku nieuprawomocnienia się - do dnia 20 grudnia 2011 r. - postanowienia sądu upadłościowego w sprawie zatwierdzenia Układu

Strony postanowiły, iż Porozumienie Inwestycyjne może zostać wypowiedziane, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku rażącego naruszenia przez inną Stronę postanowień Porozumienia Inwestycyjnego. W przypadku wypowiedzenia Porozumienia Inwestycyjnego z powodu jego naruszenia przez JRW lub IDM, FIZ, KSL, MS, podmiot, który dopuścił się naruszenia, zapłaci karę umowną w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100) odpowiednio na rzecz IDM, FIZ, KSL, MS albo JRW.

Strony postanowiły, iż w okresie obowiązywania Porozumienia Inwestycyjnego, nie podejmą rozmów z osobami trzecimi, które mogłyby doprowadzić do zaciągania zobowiązań uniemożliwiających lub utrudniających realizację Porozumienia Inwestycyjnego, w szczególności zaś Spółka nie będzie składać jakimkolwiek osobom trzecim oferty nabycia jakichkolwiek nowych akcji w Jej kapitale zakładowym.

Strony zobowiązały się również współpracować w dobrej wierze w celu zapewnienia, w miarę Ich możliwości, dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wykonania Porozumienia Inwestycyjnego i przeprowadzenia transakcji, o których mowa wyżej, oraz prowadzenia wszelkich postępowań sądowych i administracyjnych, które mogą wyniknąć w związku z wykonaniem Porozumienia Inwestycyjnego.
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes Zarządu