BBIDEV (BBD): Zawarcie przez spółkę celową Emitenta z firmami Liebrecht & Wood Poland Sp z o.o. oraz z L&W Investment Fund Ltd przedwstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej części biurowo – handlowej projektu Centrum Praskie KONESER oraz zawarcie innych umów związanych z projektem „Plac Unii”. - raport 28

Raport bieżący nr 28/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 39/2012 z dnia 31 października 2012 roku Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent”) informuje, że w dniu 13 sierpnia 2013 roku Emitent zawarł z L&W Investment Fund Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej "Inwestor”) oraz z Liebrecht&Wood Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "L&W”) przedwstępną umowę inwestycyjną ("Preliminary Investment Agreement”, dalej: "PIA”), dotyczącą wspólnej z Inwestorem realizacji części biuro - handlowej przedsięwzięcia deweloperskiego KONESER (dalej: "Projekt”, "Kwartał Centralny” lub "Wspólne Przedsięwzięcie”),- obecnie prowadzonego przez spółkę zależną Emitenta Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 S.K.A. (dalej: "PD6”). Wraz z PIA ustalone zostały także warunki szeregu umów towarzyszących PIA, w szczególności dotyczących obsługi i zarządzania Projektem oraz warunków harmonogramu i warunków sprzedaży Kwartału Centralnego po jego zakończeniu.

W PIA określono podstawowe zobowiązania stron związane ze Wspólnym Przedsięwzięciem, w tym:

• PD6 przeprowadzi podział posiadanej nieruchomości, na której realizowany jest projekt KONESER w celu wyodrębnienia części przeznaczonej dla wspólnej z Inwestorem realizacji Kwartału Centralnego. Wyodrębniona część stanowić będzie działkę gruntu o powierzchni około 32.615 m2 , co odpowiada około 68% powierzchni całej nieruchomości i (zgodnie z obecnymi szacunkami Stron) zapewni uzyskanie łącznej powierzchni użytkowej (GLA) na poziomie 46,1 tys m2, co stanowi około 59% całkowitej szacowanej powierzchni użytkowej projektu Koneser.

Pozostałe około 41% całkowitej powierzchni użytkowej projektu Koneser, składającej się z powierzchni mieszkaniowej wraz z parterami usługowymi, Emitent będzie realizować, jak dotychczas, w ramach spółki PD6 (obecnie trwa budowa pierwszych dwóch etapów mieszkaniowych).

• Wyodrębniona część nieruchomości, wraz z przypisaną do niej częścią nakładów wcześniej poniesionych przez PD6 na Kwartał Centralny, a także wraz z prawami i obowiązkami, pozwoleniami i decyzjami administracyjnymi, wynikającymi z dotychczasowej realizacji projektu KONESER, a dotyczącymi Kwartału Centralnego, zostanie wniesiona do nowo powołanej spółki celowej.

• Inwestor zobowiązał się do rozpoczęcia kompleksowego badania Due Diligence od dnia 2 września 2013 r., oraz do przedstawienia wstępnego raportu ("Red Flag Report”) w terminie czterech tygodni od przekazania przez PD6 całości niezbędnej dokumentacji. W przypadku jeśli wynik badania okaże się negatywny bądź też Strony w określonym terminie nie dojdą do porozumienia co do wyników badania i ich wpływu na Wspólne Przedsięwzięcie, Strony nabędą prawo do odstąpienia od PIA bądź też ulegnie ona rozwiązaniu. W przeciwnym przypadku Strony obowiązane będą do realizacji postanowień PIA oraz czynności przygotowawczych poprzedzających zawarcie przyrzeczonej umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna”).

• Pod warunkiem pozytywnego zakończenia Due Diligence oraz zarejestrowania nowej spółki celowej, Inwestor zobowiązał się do finansowania bieżących kosztów Wspólnego Przedsięwzięcia (w tym w szczególności prowadzenia przez zależną w 100% od Emitenta spółkę Juvenes Projekt Sp z o.o. prac projektowych), jeszcze przed zawarciem Umowy Inwestycyjnej, w formie pożyczek, których łączna wysokość nie przekroczy kwoty 9 mln zł w okresie do czerwca 2014 r. ("Pożyczka”)

• Realizację dalszych etapów Wspólnego Przedsięwzięcia, w tym kapitałowe wejście Inwestora do Spółki celowej Strony uzależniły od spełnienia szeregu warunków, w tym właściwego wyodrębnienia i przeniesienia nieruchomości Kwartału Centralnego, uzyskanie odpowiednich zgód i decyzji Banku finansującego, a także uzyskanie w założonych w PIA terminach niezbędnych pozwoleń na budowę poszczególnych etapów / budynków w ramach Kwartału Centralnego, jak również zamknięcie transakcji sprzedaży projektu Nowy Plac Unii. W szczególności ujawnienie w odpowiednich księgach wieczystych specjalnie powołanej spółki celowej jako nowego użytkownika wieczystego przedmiotowych gruntów winno nastąpić do dnia 30 czerwca 2014 roku pod rygorem odstąpienia od PIA.

• Strony uzgodniły, że różnica pomiędzy projektowanymi kosztami realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia a finansowaniem własnym zostanie sfinansowana przez kredyt bankowy, przy czym zakłada się finansowanie kredytem bankowym na poziomie około 70% kosztów Kwartału Centralnego.

• Przy założeniu spełnienia zawartych w PIA warunków, na dalszych etapach nastąpi wejście kapitałowe Inwestora do Projektu (w tym zaliczenie na poczet wpłat na kapitał Pożyczki oraz wprowadzenie dalszych środków). Zgodnie z postanowieniami PIA, w latach 2013 – 2015 całkowity wkład Inwestora w Projekt ma wynieść około 54 mln zł, a dodatkowy (poza wniesioną częścią nieruchomości) wkład grupy Emitenta – około 21,8 mln zł. Docelowa struktura w kapitale i zysku nowej spółki celowej, ustalona analogicznie do funkcjonującej obecnie w PD6 (z uwzględnieniem wejścia Inwestora), pozwoli na osiągnięcie udziału Stron w kapitale powyższej spółki realizującej Wspólne Przedsięwzięcie na poziomie 44,45% - Inwestor oraz 55,54% - grupa Emitenta. Strony przewidziały również opcję powiększenia wkładu Inwestora o kwotę nie większą niż 15 mln zł (odpowiadającą dodatkowym 6,1% w kapitale spółki celowej), jeśli w wyniku wymagań budżetowych Kwartału Centralnego okaże się to konieczne.

• Strony dokonały także podziału kompetencji i odpowiedzialności za realizację Wspólnego Przedsięwzięcia, określając, które z podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta oraz L&W będą odpowiedzialne za zarządzanie finansowe, architektoniczne, projektowe, budowlane, marketing, public relations, a także za komercjalizację i ogólną koordynację Wspólnego Przedsięwzięcia. Materię tę mają regulować odrębne umowy zawierane przez nową spółkę celową z poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta oraz L&W. Dodatkowo uzgodnione zostały także wstępne parametry sprzedaży Kwartału Centralnego po jego zakończeniu, przy czym zastrzeżono na rzecz Inwestora opcję kupna Kwartału Centralnego, która będzie obowiązywać w okresie od upływu 6 miesięcy do upływu 12 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy inwestycyjnej.

PIA została zawarta przez Emitenta na zasadzie art. 391 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym Emitent przyjął na siebie odpowiedzialność za realizację PIA przez podmioty od niego całkowicie zależne, w szczególności przez PD6.

Zarząd Emitenta wskazuje, że zawarcie Umowy Inwestycyjnej, jak również realizacja Wspólnego Przedsięwzięcia uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, w tym w szczególności od wyników badania Due Diligence, uzyskania w odpowiednich terminach zgód i pozwoleń administracyjnych (jak pozwolenie na budowę, zgoda banku finansującego) oraz innych warunków. PIA przewiduje także liczne okoliczności, które uprawniać będą do odstąpienia od niej lub jej wypowiedzenia, w szczególności Inwestor może wypowiedzieć PIA m.in. w razie naruszenia zobowiązań umownych przez Emitenta lub przez podmioty od niego zależne. Tym samym zawarcie Umowy Inwestycyjnej oraz realizacja Wspólnego Przedsięwzięcia uzależniona jest od zdarzeń przyszłych i niepewnych. Rozwiązanie PIA skutkować będzie koniecznością zwrotu pożyczek udzielonych przez Inwestora, stosownie do postanowień PIA. Nadto, Strony postanowiły, iż jeśli Emitent, pomimo spełnienia wszystkich określonych w PIA warunków (w tym uzyskania wszelkich niezbędnych zgód, pozwoleń i decyzji podmiotów zewnętrznych) odmówi przystąpienia do przyrzeczonej umowy inwestycyjnej, będzie zobowiązany do zapłaty Inwestorowi kary umownej w kwocie 4 mln EUR,

Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż zawarcie umowy PIA, jak również realizacja Wspólnego Przedsięwzięcia jest w sposób ścisły związana z innym projektem deweloperskim realizowanym z powodzeniem we współpracy z L&W, a mianowicie z inwestycją "Plac Unii” przy ul. Puławskiej w Warszawie, w tym w szczególności z założonym przez Strony wyjściem z powyższego projektu. Jednocześnie z PIA, Inwestor oraz spółka celowa Emitenta, Realty 3 Management Sp z o.o. Projekt Developerski 5 SKA ("PD5”) realizująca projekt "Plac Unii” w Warszawie, zawarły aneks do umowy pożyczki z dnia 18 stycznia 2013 roku, zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 8 mln EUR. Wzrost kwoty pożyczki skutkuje powstaniem zobowiązania PD5 o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Emitenta. Pożyczka zostanie wykorzystana w ramach grupy Emitenta między innymi do dofinansowania części mieszkaniowej projektu Koneser. Pożyczka jest oprocentowana na warunkach nie odbiegających od standardów rynkowych, a winna być spłacona w dacie sprzedaży projektu "Plac Unii” bezpośrednio ze środków uzyskanych przez PD5 z tejże sprzedaży, nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 roku. Wraz z umową pożyczki zawarte zostały także umowy zastawu rejestrowego, na podstawie których ustanowione zostaną zabezpieczenia spłaty pożyczki: zastawy rejestrowe na przyszłych wierzytelnościach PD5 związanych ze sprzedażą projektu "Plac Unii” oraz zastawy rejestrowe na 33.540.817 posiadanych przez PD5 akcjach spółki Nowy Plac Unii S.A., stanowiących 21,64%-owy udział w kapitale zakładowym i takiż sam udział w ogólnej liczbie głosów tejże spółki.

Podpisanie PIA dotyczącej Kwartału Centralnego projektu deweloperskiego KONESER oraz uzgodnienie warunków z nią powiązanych jest w ocenie Zarządu istotnym pozytywnym zdarzeniem, które bez wątpienia będzie miało wpływ na przyśpieszenie realizacji powyższego projektu, zaś połączenie sił doświadczonych i wypróbowanych partnerów w postaci L&W, Inwestora oraz grupy Emitenta, a także związany ze współpracą z tymi podmiotami efekt synergii, czyni zasadne oczekiwanie, iż Kwartał Centralny, którego ukończenie planowane jest w 2017 roku zostanie skomercjalizowany na najlepszych możliwych do osiągnięcia warunkach. Nadto zawarte umowy są również wyrazem obopólnego zaufania L&W, Inwestora oraz Emitenta, a także woli zacieśnienia dotychczasowej współpracy, jaką podmioty te z powodzeniem prowadzą od kilku lat.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. Nr 185, poz. 1439), a także § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).