NOWAGALA (CNG): Zawarcie przez spółkę zależną Ceramika Gres SA umowy kredytowej oraz umowy faktoringowej wraz ze stosownymi umowami zastawu oraz ustanowieniem hipoteki - raport 110

Raport bieżący nr 110/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ceramika Nowa Gala SA informuje, iż w związku z zawarciem przez spółkę zależną Ceramikę Gres SA w dniu 25 czerwca 2013 roku umowy kredytowej oraz umowy faktoringowej z Alior Bankiem SA z siedzibą w Warszawie, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy, emitent przekazuje do publicznej wiadomości informacje zgodnie z §9. pkt. 8) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Strony umowy: spółka zależna Ceramika Gres SA (spółka) z siedzibą w Końskich i Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie (Bank).

Łączna maksymalna wartość obu zawartych umów: 46.000 tys. zł.

Przedmiot oraz istotne warunki umowy o największej wartości:

- umowa kredytowa o maksymalnej wartości 40.000 tys. złotych,

- przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności spółki, przy czym pierwsze wykorzystanie kredytu zostanie przeznaczone na spłatę kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska SA oraz na spłatę kredytu udzielonego przez HSBC Bank Polska SA,

- ostateczny termin spłaty kredytu to 24 czerwca 2014 roku,

- waluta kredytu – PLN,

- oprocentowanie kredytu: stawka referencyjna plus marża banku,

- zabezpieczenie kredytu stanowić będą: pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych spółki prowadzonych w Banku, poręczenia Ceramiki Nowej Gali SA do kwoty 21.000 tys. zł oraz Ceramiki Nowej Gali II spółki z o.o. do kwoty 6.000 tys. zł, hipoteka do kwoty 69.000 tys. złotych wraz z przelewem praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości, zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych i towarach wraz z przelewem praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na rzecz Banku na środkach trwałych wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia.

Ponadto powyższa umowa kredytowa zawiera następujące istotne warunki zawieszające:

-dostarczenie dowodu złożenia wniosku wraz z prezentatą Sądu o wpis hipoteki umownej do wys. 69.000 tys. złotych na przedmiotowej nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia,

-dostarczenie potwierdzonego przez Raiffeisen Bank Polska SA oraz HSBC Bank Polska SA salda zadłużenia spółki w stosunku do w/w banków, na spłatę których jest przeznaczona część środków z kredytu, według stanu na wnioskowany dzień wykorzystania wraz ze wskazaniem numeru rachunku przeznaczonego na spłatę ,

-dostarczenie oświadczenia Raiffeisen Bank Polska SA oraz HSBC Bank Polska SA o wyrażeniu zgody na wykreślenie hipoteki oraz zwolnienie innych zabezpieczeń spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę w w/w bankach po dokonaniu spłaty całkowitego zadłużenia wobec w/w banków,

-dostarczenie dokumentu potwierdzającego wypowiedzenie umowy kredytowej w Raiffeisen Bank Polska SA oraz umowy kredytowej w HSBC Bank Polska S.A oraz potwierdzenia, że spłata zobowiązań spowoduje całkowite wygaśnięcie umów kredytowych oraz zwolnienie wszystkich zabezpieczeń,

Umowa faktoringowa z limitem wierzytelności do kwoty: 6.000 tys. złotych została zawarta w dniu 25 czerwca 2013 roku. Jej przeznaczenie to finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy spółki, z tym, że pierwsze uruchomienie będzie na spłatę zadłużenia z tytułu umowy faktoringu zawartego z HSBC Bank Polska SA.

Z uwagi na fakt, iż zawarte umowy zastawu oraz ustanowienie hipoteki spełniają warunki §5 pkt. 1 ust.1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, emitent podaje do publicznej wiadomości informacje wymagane w/w przepisem.

Ustanowienie hipoteki:

Ceramika Gres SA jako właściciel nieruchomości w związku z udzielonymi przez Alior Bank SA kredytem w rachunku bieżącym w kwocie 40.000 tys. złotych oraz umową faktoringową z limitem w wysokości 6.000 tys. złotych, w dniu 25 czerwca 2013 roku podpisała oświadczenie o ustanowieniu hipoteki do kwoty 69.000 tys. złotych.

Ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do tożsamości oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku:

Ceramika Gres SA w celu zabezpieczenia kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 40.000 tys. złotych oraz umowy faktoringowej z limitem w wysokości 6.000 tys. złotych podsiała w dniu 25 czerwca 2013 roku umowy o ustanowieniu na rzecz Alior Banku SA:

- zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do tożsamości tj. liniach produkcyjnych, maszynach i urządzeniach stanowiących własność spółki, wartość księgowa rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zastawu wynosiła na dzień 30 kwietnia 2013 roku to: 15.701 tys. złotych,

- zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku tj. wyrobach gotowych i towarach, wartość księgowa rzeczy stanowiących przedmiot zastawu wynosiła na dzień 30 kwietnia 2013 roku to: 18.296 tys. złotych.

Najwyższa suma zabezpieczenia łącznie z obu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego wynosi 92.000 tys. złotych.

Pomiędzy spółką a Alior Bankiem SA nie występują żadne powiązania osobowe jak i kapitałowe.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: wielkość kapitałów własnych Emitenta na dzień 31.03.2013 r. 177.062 tys. zł

Podstawa prawna: §5 pkt 1 ust. 1 i 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim